資產重組
資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。當前，從研究範式來劃分，投資分析方法主要有如下三種：基本分析、技術分析、演化分析。這三種方法所依賴的理論基礎、前提假設、研究範式、應用範圍各不相同，在實際應用中它們既相互聯繫，又有重要區別。而在股票市場基本分析的諸多方法中，資產重組是上市公司基本面分析最重要的研究內容和領域之一。
資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合併、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置的過程。
狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。實務中，資產重組一般指廣義的資產重組。
從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整；從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。
法律主觀：
資產重組是指將資產重新整合、調整等。根據相關法律規定，資產重組的方式有收購兼、股權轉讓、資產剝離和所擁有股權的出售以及資產置換。股權轉讓需要進行變更登記。
法律客觀：
《公司法》第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
資產重組通常涉及股份交換、資產置換、收購或兼併等經濟活動，旨在優化企業結構、提高運營效率、實現財務目標等。資產重組通常在資本市場和證券交易所等平台上進行，經常伴隨着股票價格波動和投資者的投資決策。
在中國，資產重組也是上市公司併購重組制度的重要組成部分，對資本市場資源有效配置有着至關重要的作用。
資產重組的流程
我國上市公司資產重組基本流程： 這裡資產重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市的地位。 資產重組一般要經過兩個步驟： 首先是收購股權，分協議轉讓和場內收購; 其次是換殼，即資產置換。
我國資產重組的一般程序作簡單的介紹，實踐中應根據個案靈活處理。
第一部分 資產重組的一般程序
第二部分 資產重組流程圖
第三部分 資產重組的操作實務 資產重組的一般程序 第一階段 買殼上市
第一階段 資產置換以及企業重建 第一階段 買殼上市 目標選擇 明確併購的意圖與條件，草擬併購戰略 尋找、選擇、考察目標公司 評估與判斷 全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況制定重組計劃及工作時間表 設計 股權轉讓 方式，選擇併購手段和工具 評估目標公司價值，確定購併價格 設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案 溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 資金安排：為後續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。 申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產置換及企業重建 宣傳與公關： 對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。 制定全面的宣傳與公共關係方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。 市場維護：設計方案，維護目標公司二級市場。 現金流戰略：制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現儘可能多的戰略目標為重組後的配股、增發等融資作準備。 董事會重組 改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。 制定反併購方案，鞏固對目標公司的控制。 注資與投資 向目標公司注入優質資產，實現資產變現。 向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。 ESOP(員工持股計劃) 在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。 資產重組流程圖 資產重組的操作實務 明確的合理的重組動機 重組目標的選擇 資產重組的前期準備 展開資產重組行動 申報與審批 企業重建 公共關係 明確的合理的重組動機 獲取直接融資的渠道 產業發展的戰略需求 二級市場套利 提高公司形象 資產上市套現 收購股權增值轉讓。
目標公司的選擇合適殼資源的一般條件：
符合重組戰略 合適的產業切入點資產規模和股本規模符合重組方的現金流 資源能被迅速整合 目標殼資源的評價指標： 目標不同的兩種重組方式： 戰略式重組關注 行業背景 公司運營狀況 重組難度 地域背景 財務式重組關注 股權設置 公司再出讓 融資能力 現金流 公司重組陷阱： 報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、 連帶責任 的擔保、帳外虧損。 債務 現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金回流，陷入債務現金。 重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。
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資產重組的前期準備
1. 設定合適的收購主體 沒有外資背景：由於目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。 50%的投資限制：根據《 公司法 》的要求，公司的對外投資額不得超過淨資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2. 買方形象策劃 推介廣為人知、實力雄厚的股東 實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方 展示優勢資源、突出賣點 能表現實力、信任感的文字材料 比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。 詳盡的收購、重組計劃 印製精美的公司簡介材料。
展開資產重組行動
1. 資產重組的基本原則 合理的利益安排 積極的與各方溝通 處理好與關聯方的關係
2. 股權收購價格確定 兩大基本方式： 以淨資產為基礎，上下浮動 以市場供求關係決定 重組方尤其應該關注現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。
3. 資產重組的典型方式 方正科技模式(二級市場收購) 青鳥天橋模式(先收購，再授讓股權) 新太科技模式(反向收購) 托普科技模式(先注資，後收購) 創智科技模式(合資新公司，間接控股) 科利華模式(帳面對沖)
申報與審批
1. 重組中的各種組織 管理部門 財政部和地方各級國資局 中國證監會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機構 律師事務所 會計師或審計師事務所、資產評估事務所 併購顧問
2. 國有股權收購申報文件 ①轉讓股權的可行性分析報告 ②政府或有關部門同意轉讓的意見 ③雙方草簽的轉讓協議 ④公司近期的財務報告 ⑤資產評估資料 ⑥ 公司章程 ⑦提供有關部門對公司產業政策的要求 ⑧其他需要提供的資料
3. 向證券監管部門申報 將國有股權轉讓獲財政部批准後簽署的正式合同或法人股轉讓簽定的合同向中國證監會申報。 向深、滬證交所申報分兩種情況： 若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告並申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。 若轉讓超過總股本30%，則應先後向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務並申請公告和辦理登記過戶。
4. 上市公司收購 申報程序公告：當獲得證券管理部門批准後，應在指定的報紙上進行公告。 過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標誌。公告發布後，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。
企業重建
1. 管理整合 改組董事會及管理層 文化融合 制度整合 人力資源問題 部門機構調整
2.戰略協同 調整公司經營戰略 收購方結合重組調整經營戰略 ①確立上市公司作為重組方發展的地位; ②優良資產注入上市公司，轉移不良資產; ③合理處理上市公司的業務與資產。
確立上市公司經營戰略 ①注重公司專業形象，提高淨資產收益率; ②注意避免同業競爭。 重構公司核心優勢 選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。 組織現金流 對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、 股權質押貸款、 抵押貸款 等。 周期一般是18~23個交易日
目錄
簡介
一項併購的達成，必須能夠為併購雙方帶來經濟收益。可見，驅動併購的原因是實現併購雙方股東利益的最大化。目前，標準經濟學理論對於企業併購動因的解釋涉及經營協同、管理協同、財務協同效應、規模經濟性、市場競爭動機、資產組合效應、內部化利益、投機性收益等諸多動力因素的影響。
我國上市公司資產重組除了資產重組的一般動機以外，也有自己的特殊動機和目標，這源於我國證券市場的特殊制度安排以及上市公司特殊的股權背景，並由此產生的參與人行為目標的異化。筆者認為在我國上市公司資產重組的特殊目標中，特殊的融資目標、控制權收益目標以及政府意圖是值得去研究和探討的幾個典型的動機目標。
融資目標
我國企業的融資渠道缺乏，同時在特殊的股權結構、制度安排以及居高不下的市盈率下，股權融資成為一種廉價的融資方式。因此上市資格以及上市公司的再融資資格成了稀缺的資源。有資格的想法保護它，沒有資格的想法得到它，在這種融資資格大戰當中，資產重組活動扮演了重要的角色。
(一)上市公司配股融資和上市資格的制度安排成了資產重組的根本原因
(二)上市公司為了保護融資資格進行的資產重組活動
1、上市公司業績下滑推動了資產重組的頻繁發生
2、保護融資資格成了上市公司資產重組的重要目的
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收益目標
在大股東具有超強控制權的股權結構中，典型的治理問題表現為大股東和中小股東之間的利益衝突。此時，大股東能夠利用控制權為自己謀取利益，即超過他們所持股份的現金流權利的額外收益，而這一額外收益恰恰是大股東通過各種途徑對其他股東權益侵占所獲得的。
上市公司股權集中度較高是我國證券市場的一種普遍現象。目前我國上市公司第一大股東平均持股達到50.81 %。高度集中的股權結構使大股東掌握大量的投票權，通過選舉「自己人「進入董事會，實現對企業的超強控制，從而擁有超過現金流權利的更大控制權收益。
近年來，在我國證券市場中大量披露的大股東利用上市公司過度融資盲目圈錢、大股東違規占用上市公司資金甚至掏空上市公司、大股東與上市公司之間違反公允價值標準的關聯交易等一系列問題，集中反映出當前我國上市公司所面臨的大股東侵害問題。而且，由於我國證券市場的監管還不完善，對投資者的法律保護有限，大股東通過控制上市公司獲得的控制權收益更為顯著，對投資者的權益侵害程度亦更甚。因此，我們認為，對控制權利益的攫取，是推動我國上市公司併購的重要動因之一。
1.直接占用上市公司的資金
在我國上市公司當中，大股東侵占上市公司的資金已經成為不爭的事實。但怎樣去發現、評價我國上市公司大股東占用資金的狀況，成了比較困難的事情。原因在於，上市公司關聯方占用資金有「正常」與「不正常」之分。在我國國有企業的改制上市不徹底，上市公司與母公司之間，有千絲萬縷的業務聯繫，因此，一定程度的資金占用是正常的經營後果，而且上市公司把盈餘資金借給母公司使用，獲取利息也是正常的商業行為。因此從會計報表當中很難發現大股東「不正常」使用上市公司的資金到底有多少。
再加上我國上市公司信息披露不充分、不詳細，從而增加了調查大股東侵占上市公司資金狀況中的難度。因此筆者只好通過以下方法，來了解上市公司資金占用的嚴重程度。
(1) 從已經披露的案例了解
(2) 從「往來款」中了解
從存在「大量資金占用」的上市公司所披露的股東或關聯方占用資金情況來看，往來款、暫借款、墊付款、資產重組與關聯交易，是形成資金占用的五大主要原因。其中「往來款」是形成資金占用的最主要來源，其中有35.38%的樣本公司的資金占用是因與大股東或關聯方之間的「有往無來」而沉澱下來。
(3) 從「其他應收款」了解
在上市公司大股東及其關聯方占用上市公司資金中，「其他應收款」多形成於非經營性業務往來，是大股東或關聯方非正常占用的最主要的體現，因此，通過「其他應收款」的調查，了解上市公司大股東占用資金狀況也是可行的。在這方面，張弘(2003)通過對上市公司2002年中期報數據調查發現有161家上市公司的其他應收款占總資產的15%以上，有128家上市公司的其他應收款占淨資產的40%以上。
(4)從證監會的普查了解
從2002年底證監會和國家經貿委聯合召開的「上市公司現代企業制度建設經驗交流暨總結大會」上透露的信息顯示，2002年下半年以來普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司(676家)存在被大股東占用巨額資金的現象，被占用資金合計高達966.69億元，平均每家被占用資金1.43億元。通過以上方法從側面了解我國上市公司資金被占用情況，發現大股東資金占用情況是非常嚴重的。
2.不平等的關聯交易
上市公司和大股東之間的關聯交易本身是中性的，但在我國已經成為一種「重要的價值轉移方式」而加以使用，通過不平等關聯交易可以達到:提高上市公司利潤，粉飾上市公司業績，保護上市公司繼續融資地位，同時反過來也可以達到大股東侵占上市公司利益的目的。
3.擔保
擔保作為一種企業行為，是社會的一種正常的經濟現象，是一個中性的概念。但是在我國上市公司當中，上市公司違背企業利益最大化原則，不從商業性目的出發，給控股股東借款進行大量的擔保。如果控股股東出現不能按期償還債務，上市公司承擔連帶責任，從而原本經營正常的上市公司被拖入虧損的境地。如"ST輕騎」因給集團和其他方的逾期借款提供擔保而陷入經營困境，"ST幸福」因擔保問題面臨退市危險等。
大股東掏空上市公司一般先占用上市公司資金，等上市公司沒有資金可借時，就讓上市公司為大股東的借款進行擔保，從而增加了上市公司的財務風險。這在給大股東大量進行擔保的上市公司中容易看到。
我國上市公司資產重組中的政府意圖
西方國家的政府對經濟的干預始終停留在彌補市場缺陷的理論框架上，因此西方國家政府主要給企業的併購市場提供公平、公正、透明的制度環境，而不去直接參與企業的兼併重組活動。
在市場經濟條件下，併購無疑是一種追求規模和效益的公司行為，公司的兼併重組必須遵循市場經濟規律，因此公司的資產重組應以本身的利潤最大化為目的。併購是否獲得規模效益或出現財務協同效應等，是公司自己的事情，政府主要關心重組的結果會不會產生負的外部效應。因此政府不是配置資源的主體，也不是企業制度設計的主體，這裡政府的主要職能是依據法律來規範公司的經營行為。
這與我國的政府決策定位有着本質的區別。在我國具有中國特色的社會主義市場經濟體制下，政府的經濟職能除了彌補市場缺陷以外，還承擔着對國有資產的保值、增值的職責，即，我國政府的行為目標是多元的，包含政治目標(對國防、外交等方面的既定目標)、社會目標(增加社會公眾福利、維護社會秩序)和經濟目標(彌補市場缺陷和國有資產的保值、增值)。政府的多種目標，使其無法單一地從經濟效率原則出發，來策劃或指導國有企業的併購行為，還必須在一定程度上兼顧其他目標要求。
如果進一步分析我國的政府行為，我們發現在資產重組的目標上，中央政府與地方政府的目標是有差距的。如果中央政府是主要關心國有資產的保值增值和戰略性調整的話，那麼地方政府可能還要考慮地方的財政、就業等地方經濟利益和政府的政績等因素，並就此出發參與和推動資產重組活動。對於資產重組當中的中央政府行為，筆者準備在本文的第六章加以單獨討論，下面主要探討地方政府行為目的及其後果。
在地方政府目標和意圖方面提醒，有以下幾點值得我們注意：
第一,地方政府參與重組活動是為了保護本地的上市公司及其殼資源。甚至有些地方政府(特別是早期上市公司較多的上海、深圳等地出現了不少虧損上市公司的情況下)推動優質企業去併購上市公司來保護本地的殼資源。它們往往在上市公司資產重組活動當中，以國有資本所有者的身份去推動和插手國有控股的上市公司兼併重組活動，甚至由政府親自直接策劃、干預公司併購。
第二，地方政府參與重組活動是為了解決就業等本地的經濟社會問題。在原來的計劃經濟下，市民的許多福利是由國有企業提供的，如「天然的工作權力」、福利分房、公費醫療和養老保險等。但進入轉軌期以後，企業開始將這些問題推向社會，實際上就是推給地方政府。地方政府為了確保一方安定，想盡辦法讓企業繼續負擔原來的就業等責任，那麼它首先想盡辦法讓這些企業活下去，因此地方政府想辦法滿足企業的上市融資條件，讓這些企業通過融資資金養活自己，這樣就可以節約地方財政對虧損企業的補貼，把地方的包袱推給了證券市場。
第三，解決本地的困難企業。比如地方政府通過上市前的重組活動，包裝和整合地方的困難企業，推給證券市場，讓這些企業通過上市圈錢來養活自己。
第四，地方政府參與重組是為了政府官員的政績考慮。地方政府往往通過人為地組建大企業、大集團，人為地消滅國有企業和虧損企業，達到提高政績的目的。
地方政府參與企業資產重組既具有積極的一面又具有消極的一面。在積極性方面，地方政府作為國有企業的控股股東，如果沒有它們的積極參與，企業永遠無法進行兼併重組活動。另一方面，地方政府在企業重組中，協調各方關係，安置下崗職工，提供優惠政策等方面給企業的重組提供便利的環境。
但由於這種由政府推動的公司併購、重組活動不是公司在市場競爭中出現的自主的利益最大化的行為，而是滲透了大量的政府作為國有資本所有者與社會經濟管理者雙重身份的複雜的政策意圖，使得公司併購的效益目標大打折扣，因此地方政府參與的重組績效往往是低下的。
在我國上市公司資產重組中的政府干預主要表現在：地方政府出於社會目標的考慮對企業併購附加一些行政性規定，如優勢企業必須妥善安排被併購企業的職工、企業出售收入必須優先安置職工就業等;還有當企業併購涉及到地方經濟利益時，地方政府將進行各種形式的行政干預，如為了保護本地區利益，阻撓跨地區的併購等。這種干預的結果是:第一，上市公司出於自身發展的需要，願意被併購，但地方政府出於自身利益的考慮，不願意放棄對公司的控制權，不同意其他行業的公司併購本地區的公司;第二，地方政府出於政績等方面的考慮，勸誘上市公司併購政府所要併購的公司，而不管公司發展的戰略，更不管併購能否
出現協同效應，使得本應經營的很好的企業背上包袱。
事實上，中國目前企業併購中的行政色彩大都來自地方政府，這使得國有企業作為企業併購的主體地位大大降低，這些併購行為很難滿足企業的利潤最大化原則。
意義
在一個擁有健全市場機制、完備法律體系、良好社會保障環境的社會經濟中，企業進行資產重組可以壯大自身實力，實現社會資源優化配置，提高經濟運行效率。
(1)與企業自身積累相比，企業併購能夠在短期內迅速實現生產集中和經營規模化;
(2)有利於減少同一產品的行業內過度競爭，提高產業組織效率;
(3)與新建一個企業相比，企業購併可以減少資本支出;
(4)有利於調整產品結構，加強優勢淘汰劣勢產品，加強支柱產業形成，促進產品結構的調整；
(5)可以實現企業資本結構的優化，在國家產業政策指導下，可以實現國有資產的戰略性重組，使國有資本的行業分布更為合理。
管理辦法
規定介紹
中國證券監督管理委員會令第53號
《上市公司重大資產重組管理辦法》已經2008年3月24日中國證券監督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年5月18日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：尚福林
二零零八年四月十六日
第一章
第一條 為了規範上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核准的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，並應當對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。
第九條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱併購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產重組的原則和標準
第十條上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易並報送申請文件。
第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規定的資產淨額標準。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為準。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核准的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
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第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；
（二）受託經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委託他人經營、租賃；
（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行信息披露等相關義務並報送申請文件。
第三章
第十四條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即採取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉範圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。
上市公司關於重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，並按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。
第十五條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中採用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其採用的專業意見的內容，並對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同後，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，並在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。
第十八條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第十九條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，並通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議後的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構）：
（一）董事會決議及獨立董事的意見；
（二）上市公司重大資產重組預案。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。 本條第一款第（二）項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。
上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十一條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；
（二）交易價格或者價格區間；
（三）定價方式或者定價依據；
（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；
（八）其他需要明確的事項。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，並應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議後的次一工作日公告該決議，並按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委託獨立財務顧問在3個工作日內向中國證監會申報，同時抄報派出機構。
第二十四條上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十五條 中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核准或者不予核准的決定。
中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回覆意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回覆意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回覆意見的具體原因等予以公告。
第二十六條 中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，並按照公司章程的規定提交股東大會審議。
第二十七條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交併購重組委審核：
（一）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；
（二）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；
（三）中國證監會在審核中認為需要提交併購重組委審核的其他情形。
重大資產重組不存在前款規定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監會申請將本次重組方案提交併購重組委審核：
（一）上市公司購買的資產為符合本辦法第四十八條規定的完整經營實體且業績需要模擬計算的；
（二）上市公司對中國證監會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監會關於召開併購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知後，應當立即予以公告，並申請辦理併購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到併購重組委關於其重大資產重組申請的表決結果後，應當在次一工作日公告表決結果並申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核准或者不予核准的決定後將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核准的決定後，應當在次一工作日予以公告。
中國證監會予以核准的，上市公司應當在公告核准決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。
第三十條 中國證監會核准上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，並於實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，並予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條 自收到中國證監會核准文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當於期滿後次一工作日將實施進展情況報告中國證監會及其派出機構，並予以公告；此後每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核准文件失效。
第三十二條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發生實質性變動的，須重新報經中國證監會核准。
第三十三條 根據本辦法第十七條規定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見。
資產評估機構採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
第三十四條 上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，並予以公告：
（一）中國證監會作出核准決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的；
（二）中國證監會作出核准決定後，上市公司在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；
第三十五條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自中國證監會核准本次重大資產重組之日起，應當不少於一個會計年度。
第三十六條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，並予以公告：
（一）交易資產的交付或者過戶情況；
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（二）交易各方當事人承諾的履行情況；
（三）盈利預測的實現情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；
（五）公司治理結構與運行情況；
（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第四章 重大資產重組的信息管理
第三十七條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，並配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌並披露。
第三十九條上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關係、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌划過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項並予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
第五章 發行股份購買資產的特別規定
第四十一條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（四）中國證監會規定的其他條件。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
第四十二條上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發行股份購買資產，應當提交併購重組委審核。
第四十五條上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）的規定履行相關義務。
特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免於發出要約的，可以在上市公司向中國證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。
第四十六條 中國證監會核准上市公司發行股份購買資產的申請後，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司後，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，並發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成後3個工作日內就過戶情況作出公告，並向中國證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
上市公司完成前款規定的公告、報告後，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。
第六章 重組後申請發行新股或者公司債券
第四十七條 經併購重組委審核後獲得核准的重大資產重組實施完畢後，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：
（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；
（二）本次重大資產重組實施完畢後，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；
（三）本次重大資產重組實施完畢後，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。
上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少於一個完整會計年度。
第四十八條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：
（一）經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；
（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；
（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；
（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者採取其他方式，就該經營實體在交易完成後的持續經營和管理作出恰當安排。
第七章
第四十九條 未經核准擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以採取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰；情節嚴重的，責令停止重組活動，並可以對有關責任人員採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十二條上市公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，採取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，並可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十三條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，責令改正，採取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。 前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第五十四條 重大資產重組實施完畢後，凡不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
第五十五條 任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第八章
第五十六條 本辦法自2008年5月18日起施行。中國證監會發布的《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）同時廢止
主要工作
對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現重組；對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加 [1] ，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准。
視頻
一分鐘經濟學——資產重組