至汉中后，故项羽帐下执戟郎中韩信因不受重用而弃楚归汉。后经过萧何举荐于汉元年五月任大将军。刘邦积极为回师关中做准备。
====项羽平齐====
韩信循韩地，下十余城，项羽所立之韩王郑昌降，汉二年（公元前206年）十一月汉立韩王信为韩王。
汉二年（公元前206年）十月，汉王刘邦进至陕（今[[河南]][[陕县]]）。在汉基本平定关中之后，开始准备东进了。
汉二年（公元前205年）一月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚，而赵国、[[齐国]]、梁地都已反叛，项羽以齐国与梁最近，威胁最大，北上攻打齐国，项羽派使者向英布征其一同前往，但英布仅以老弱敷衍，项羽对此深为不满，几次遣使斥责。
[[田荣]]得知项羽击齐，率军迎击，被项羽打败。逃至平原，平原民杀了田荣，投降项羽，项羽立[[田假]]为齐王。但项羽采取错误政策，不仅不予召抚，反而怒田荣反，迁怒齐人，大肆屠杀，所过残灭，于是齐人纷纷复叛，项羽奔走于齐地，但远不能扑灭齐地战火。
田荣弟[[田横]]驱逐田假，立田荣的儿子田广为齐王，自领齐相，收集齐国败兵，在城阳（今[[山东]]莒县）反抗项羽，项羽一时没能攻下城阳。
此时，刘邦正在向东进军，魏王魏豹降汉，殷王[[司马昂]]也降汉，项羽封陈平为武信君，令其平定殷国，于是司马昂又降楚，过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马昂，项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是来投汉王刘邦。
====彭城之战====