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股東大會(Shareholders Meeting)由全體股東組成,是公司的最高權力機構,分為年度股東大會(又稱周年股東大會;Annual General Meeting,縮寫AGM,直譯「年度大會」)和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次[1],應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行;臨時股東大會則會在特殊情形時在法律規定期限內召開。股東會的議案投票通過與否並非取決於投票股東人數,而是由投票股東的持股比例加起來是否超過全部股權的半數來決定,會議主要內容為選舉董事、監察人,決議盈餘分配、虧損撥補及其他重大議案。在某些國家如美國,部分股東如創業時的股東,可以在股東大會獲得比他們的持股比例更高的投票權,例如持有一股股票卻擁有兩股股票的投票權。一般而言,股東會皆由公司的負責人(如董事長)親自主持。另外,公司平常聘僱的律師與會計師也可出席。

臨時股東大會

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。

有下列情形的,應當在兩個月內召開臨時股東大會。

1、董事人數不足本法規定人數(5人)或者公司章程所定人數的2/3時。在此種情形下,公司的經營決策機構——董事會難以正常開展活動,公司需要增選董事或者採取其他必要對策,因此必須召開股東大會作出相關規定。

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3 時[2]。公司出現此種情形時,表明公司處於嚴重虧損狀態,償付能力嚴重不足,股東的利益得不到保障,需要召開臨時股東大會,決定採取增加資本,更換董事、監事、高級管理人員,調整公司經營方向或者投資計劃等措施,或者決定是否追究董事、監事、高級管理人員的責任。

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。股東單獨或者合計持有公司10%以上股份,表明其在公司中的權益占有相當的比重,當其認為必要時可以要求公司召開臨時股東大會,審議、決定其關注的事項。

4、董事會認為必要時。董事會是股東選舉產生的董事組成的公司經營決策機構,最了解公司的情況,是股東大會最適合的召集人。當其認為公司出現特殊情形,有必要召開股東大會決定某些重大事項時,可以召集臨時股東大會。

5、監事會提議召開時。監事會是股東選舉產生的監事組成的公司監督機構。當其發現董事、董事會不履行或者違反法律、章程的規定履行職權或者因董事會經營決策失誤,嚴重影響公司運營時,應當擔負監督之責。監事會認為應當及時召開股東大會作出相關決定的,有義務提議召開臨時股東大會,公司應當在規定的期限內召開。

6、公司章程規定的其他情形。允許通過公司章程規定應當召開臨時股東大會的情形,體現了股東意思自治,可以適應不同公司的實際需要。

視頻

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萬科董事會否決臨時股東大會

參考文獻