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註冊資本是一個專用名詞。

現代漢字是指楷化後的漢字正楷字形，包括繁體字和簡體字。現代漢字即從甲骨文、金文、籀文、篆書，至隸書、草書、楷書、行書等演變而來。漢字為漢民族先民發明創製並作改進，是維繫漢族各方言區不可或缺的紐帶。現存最早可識的漢字是約公元前1300年殷商的甲骨文和稍後的金文， 再到秦朝的小篆 和隸書， 至漢魏隸書盛行，到了漢末隸書楷化為正楷，盛行於魏晉南北朝，至今通行。

名詞解釋

註冊資本，是指合營企業在登記管理機構登記的資本總額，是合營各方已經繳納的或合營者承諾一定要繳納的出資額的總和。我國法律、法規規定，合營企業成立之前必須在合營企業合同、章程中明確企業的註冊資本，合營各方的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例，並向登記機構登記。

對「註冊資本」的理解

註冊資本可以說是每個創業者成立新的企業時肯定會遇到的名詞，由於我國國情變化，公司的註冊資本制度也幾經變更，在修訂的《公司法》中取消了對於公司註冊資本的限制，除一些特殊類型的企業暫不實行註冊資本認繳登記制外，「註冊資本」的登記管理已經從「實繳登記制」調整為「認繳登記制」，意思是說工商部門只登記公司認繳的註冊資本額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。

實繳和認繳區分

簡單來說，實繳就是你實際出資，真金白銀到自己的公司賬戶。

而認繳就是認籌一些資金說自己公司註冊資本是多少，不需要實際出資。

認繳登記制出台之後，理論上說，你願意寫多少出資都可以，因此，我國隨之出現了很多「一元公司」或「億元公司」，為市場監管乃至司法實踐提出了新問題。

一、股東是否可以任性而為，隨便註冊幾個億，「現在註冊資本又不需要到位，我多註冊點有什麼不可以」。

天下沒有這麼便宜的事，股東想要隨便註冊高額註冊資本的公司或將出資期限設定為無限長以規避出資責任是要付出代價的！

（一）註冊資本過高的法律責任

《公司法》第三條第二款規定：「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」，也就是說，股東的有限責任的範圍是認繳出資額，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，若股東未按時實繳或者實繳後又抽逃出資的，需要承擔對內和對外的兩方面的法律責任：

對內責任：

對內責任是指該股東對於公司或其他股東的責任，主要包括三個方面：

①股東違反出資義務的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

②股東違反出資義務的，其他股東可以在其欠繳範圍內對其表決權、分紅權作出一定限制。

③股東嚴重違反出資義務，且經催告後仍不改正的，公司可以作出股東會決議將其除名，剝奪其股東資格。

對外責任：

對外責任主要是指對於公司債權人的責任。股東違反出資義務，導致債權人利益得不到保障，股東需要對公司的債務承擔連帶責任：

若股東拒不按時繳納出資或者抽逃出資的，需要在違反出資義務的範圍內對公司的債務承擔補充責任。而且，在訴訟過程中，未履行出資義務的股東有較大可能被公司債權人列為共同被告，或在執行階段列為共同被執行人。

（二）將出資期限設定為無限長的法律責任

有的人以為：我可以將出資年限設定在30年後、50年後，就算出資年限馬上就要到期了，再往後推個20年嘛，不着急不着急。

但這樣，無疑損害債權人的利益，我國法律明確有股東的出資加速到期的相關規定：

《企業破產法》第35條

該條規定：「人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。」

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2014修正）第22條第1款

該款規定：「公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。」

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條

該條規定：在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

在司法實踐中，我國法院會依據上述條文在某些情況下支持公司債權人的訴求，要求股東出資義務的加速到期，例如：1、公司未註明股東出資時間的；2、在債務形成之後推遲出資時間的；3、企業已經停止經營的等等。

對此，不少學者認為，應對於股東提前履行出資義務的條件進行細化和規範，對於違背誠信原則、惡意註冊、惡意轉讓股權等行為允許債權人通過該制度維護其正當權益。

因此，雖然可以認繳幾個億，但其中的風險可想而知，若不具備繳納能力，則可能面臨被公司、其他股東，乃至於債權人追償的風險。同時，過高的註冊資本也可能對公司股權轉讓或融資構成障礙，成為掣肘企業發展的絆腳石。

二、空手套白狼，「那我就註冊一元錢，這樣就能規避風險了吧」。

有人不願意承擔過高風險，註冊資本就寫一元，即使沒有創業成功，損失也就一元錢，但這種做法依然是不可取的，我們從兩點簡單分析：

首先，如果公司的註冊資本顯著不足的，表明股東沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。這種情況下，股東很可能需要對公司債務承擔補充責任。

其次，在我國要想取得金融機構的貸款，要求公司有一定的自有資金，金融機構判定公司自有資金的一個標準就是看公司的註冊資金。註冊資金太少的公司，很難獲得金融機構的貸款。

綜上所述，創業者應當正確認識註冊資本認繳制度，理性選擇註冊資本的金額。根據自身企業的發展規劃和資金總量從實際出發，結合公司所在行業的資質要求、稅務等各方面綜合考慮，過大或過小的註冊資本都不可取，儘可能的量力而行，在規避風險的同時，也為企業未來發展留下空間。

註冊資本登記條件

除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占註冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

《公司法》取消原有關貨幣出資比例要求，對實物出資比例沒有限制。