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外部董事是专用术语。

如今，一个拥有灿烂文化的中国，带着丰富多彩的文化元素屹立在世界东方。而中华文化的典型代表之一便是汉字。

名词解释

外部董事(outside director)，外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。

外部董事的定义

对于什么是外部董事(outside director)，理论界的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。

另一个常见的概念是独立董事。严格地说，外部董事和独立董事这两者是有区别的。外部董事包括董事和灰色董事。所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关系的外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银行家等。有人发现74％的在纽约证交所上市的公司在审计委员会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。

但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。因为引人外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督，灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益。

外部董事制度在国外得到了较为普遍的实行。1978年，纽约证券交易所规定公司应有完全由独立董事组成的审计委员会。美国证券交易所也建议审计委员会应完全由独立董事组成1987年，并规定上市公司应有独立董事占多数的审计委员会。并且，外部董事在董事会的比例正在上升，1992年对美国制造业的调查表明：在94％的公司董事会中外部董事占多数，而在1989年只有86％ 。在1972年为71％ (Wall Street oumal，1993)。1991年，英国cadbIl委员会在其报告中建议，应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。该委员会于1992年提出了关于上市公司的《最佳行为准则》，建议“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事 其在<创业扳上市规则>中也指明，发行人的董事会在任何时候必须包括至少2名独立非执行董事。至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大多数成员由独立董事担任，主席也必须由独立董事担任。如果该委员会仅有两名成员，则两人必须都是独立非执行董事。韩国也引进了外部董事制度，1998年韩国证券交易所的有价证券上市规定(48条之5)，上市公司应选任相当于全体董事人数1/4以上的外部董事。与此同时，银行法也规定，应设置与外部董事相类似的非常任董事。

外部董事与独立董事的联系

外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。他并不参与公司日常事务的管理。外部董事可能包括向公司投资的银行家。律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。而独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务。直接或间接持有公司股份在一定比例以下有的国家规定不得持有公司股份)。并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。

外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。独立董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的两类。只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。