要约收购

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要約收購是是指全國科學技術名詞審定委員會公布的文化術語。

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名詞解釋

要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示，並按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式，也稱"買斷合併"，是各國證券市場最主要的收購形式。通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。

要約收購是收購人在證券交易所的集中競價系統之外，直接向股東發出要購買其手中持有股票的一種收購方式。要約收購仍然屬於「場內交易」（在證券交易所內進行），但並不通過集中競價系統進行。

要約收購也是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。在英國被稱為Takeover bid，在美國則被稱為Tender offer。

要約收購的價格，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都非常重視。

要約收購的分類

要約收購可以分為部分要約和全面要約：

（1）部分要約是收購人只願收購被收購公司一定比例的股份；全面要約是收購人願意收購被收購公司的全部股份。

（2）不論部分要約還是全面要約，均是向被收購公司的全體股東發出的。

收購人可以自願發出要約收購，但觸及強制要約收購義務時，應當發出收購要約，除非獲得豁免。

要約收購的特點

要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規範的收購模式，有利於防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

要約收購包含部分自願要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自願要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例範圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

要約收購的特殊性

就本質而言，要約收購也是一種證券交易行為，但其與一般證券交易行為相比，具有以下特殊性:

(1)交易雙方的不平等性。證券交易的購買方，即發出要約的收購者一般是一個有備而來的公司，而收到要約的目標公司股東，通常是處於分散狀態下的中、小股東，事先他們對收購的來臨一無所知、毫無防備。

(2)收購目的的特殊性。要約收購的目的並不是通過轉售公司的股票牟利，而在於取得目標公司相對多數的股份以掌握公司的控制權。如果單純出於投資的目的，從所負擔的風險和成本而言都是不合理的。所以，要約收購是組建企業集團或公司兼併的重要手段。

(3)價格優厚。為保證收購目的的完成，收購人通常提供的收購價格遠遠高於證券市場上該股份的正常交易價格。根據國外要約收購實踐，要約收購的價格通常會超過該股份市價的20%以上。

(4)目標公司股東承受着巨大的壓力。收購要約發出後，目標公司股東必須在要約規定的承諾期間內作出接受或者拒絕要約的決定，而承諾期限通常比較短。雖然對價優厚，但繼續持有股份也許會更有利，否則收購人不會願意高價收購，不過選擇繼續持股，他們又擔心收購人收購完成後掠奪公司，反而使他們在公司中的處境更為不利。

要約收購和協議收購的區別

要約收購和協議收購的區別如下：

1.交易場地不同

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;

2.股份限制不同

要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;

3.收購態度不同

協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本着友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

要約收購報告書的主要內容

要約收購報告書的主要內容包括

1.收購人的名稱、住所;

2.收購人關於收購的決定;

3.被收購的上市公司名稱;

4.收購目的;

5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

6.收購的期限、收購的價格;

7.收購所需的資金額及資金保證;

8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數占該上市公司已發行的股份總數的比例;

9.收購完成後的後續計劃;

10.中國證監會要求載明的其他事項。