企业收购

来自 搜狐网 的图片

企业收购是中国的一个专有术语。

汉字是世界上最古老的文字之一，已有六千多年的历史。从仓颉造字的古老传说到公元前1000多年前甲骨文的发现，汉字有着深厚的历史底蕴。后来的演变经历了几千年的漫长历程，在形体上逐渐由图形变为笔画，象形变为象征，复杂变为简单；在造字原则上从表形、表意到形声。

名词解释

企业收购是企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。

企业收购的基本程序

1、确立收购战略规划

这个阶段，主要是根据公司的发展战略规划和布局，确定是否要通过收购方式发展壮大企业，进而确定收购公司的主体和被收购标的要求。根据目的，我们又可以分为产业并购、财务并购、借壳上市、整体上市等。

2、储备项目池

根据上一阶段确立的收购战略规划，利用自有资源渠道及外部中介机构渠道（包括券商、律所、会计所、评估机构等），筛选拟收购的公司，储备项目池。

3、确定收购时机

基于公司现有的项目池，结合公司发展战略规划及经济行业周期，确定合适的收购时机。

4、做好收购准备工作

这个阶段主要是完成拟收购公司的尽调，设计相应的收购方案。收购尽调包括业务尽调（含业务协同、并购整合等）、法律尽调、财务尽调等。根据尽调结果及第三方评估结果，可以确定收购公司的估值。

设计收购方案，先要确定收购方式，包括现金购买、股份交易、混合交易、承债式收购、杠杆收购等。之后再设计收购协议核心条款，包括交易标的、交易价格、支付条款、股份发行（若有）、业绩承诺及对赌、陈述与保证、交割条款、税费承担、标的公司治理条款、特别条款（如核心人员、核心资产安排等）、违约条款、争议解决条款等。

此外，收购公司首先就离不开资金的规划，确定收购标的的同时，应该尽快初步确定资金来源，包括自有资金、自筹资金、外部资金等。要从资金成本、久期、融资效率、公司治理等多角度综合考虑。

5、实施收购方案

按约定提供相应文件，签署相应协议，完成工商变更，是最基础的步骤。同时，特定行业，还涉及事前审批、产交所挂牌、事后报备等步骤。

在具体实施过程中，需注意过渡期的安排、锁定期安排（若有）、信息披露（若有）等。

6、收购后整合

公司收购完成后，往往会忽略后续的整合工作，整合效果不好，直接可能导致项目收购失败，与收购预期相差甚远。实践中，整合阶段一般从交易开始就要启动实施。

公司先应制定相应的整合方案，快速解决职权和人员安排，设定目标逐步落实，统一企业文化提高凝聚力。

最后复盘整个交易，建议可复制的收购整合模式。

企业收购的方式

企业收购的方式有:

1、吸收式收购；

2、控股式收购；

3、购买式收购；

4、公开收购；

5、杠杆收购；

6、跨国收购。

企业收购的主要动因

（一）收购公司购买的动机

1、为了扩大生产规模，在横向收购时最为突出，因为收购双方主体均为同一市场生产相同的产品或提供相同的服务，收购可以扩大生产规模、拓展市场占有份额。

2、增强生产经营的稳定性。

3、优化产业结构、产品结构、资本结构。

4、企业融资的需要。

5、获取差额利润。

6、拓展企业经营范围。

7、改善企业财务状况。

8、减少企业税务负担。

（二）目标公司出售的动机

1、公司大股东或公司本身发生资金上的困难，致使公司股东不得不部分出售所持有的公司股权来渡过难关。

2、目标公司因种种原因致使获利能力差，股价大幅度下跌，引起鼓动抛售股权。

3、政策性的战略调整、国有股减持，原国有股股东有计划、按比例出售股票。

4、处于策略性投资组合的调整而出售。

（三）成功收购的必备条件

1、收购公司的目的明确。

2、慎重地选择收购目标。

3、充分地分析比较收购与新建的利弊得失。

4、冷静地分析比较收购费用和效益。

5、要着重考虑收购后1+1＞2的协同效应。

6、发挥可信赖的中介组织的作用。

企业收购的注意事项

企业收购的注意事项：

1、了解拟收购企业的资产、债权债务情况；

2、了解拟收购企业的职工情况；

3、了解拟收购企业的产品及市场信息；

4、签订收购协议时要慎重，最好请律师代写；

5、注意拟收购的企业是否有漏债或者隐形的、未到期的债务。

收购现有企业的优缺点

优点：

（1）不必进行创建前的市场调查与可行性研究，创业成本较低。

（2）借助于企业良好的企业形象和经营业绩，为企业的运转奠定了坚实的基础。

（3）减少了很多不确定因素的发生。

（4）一些现成的资源可以利用。（客户关系，销售渠道等）

（5）如果收购的企业已经破产或濒临破产，可以享受国家相应的优惠政策。

缺点：

（1）如果原企业在消费者中的形象较差，那么，短时间内很难扭转这种不利的局面。

（2）原企业的库存产品需要处理，还可能有负债、逾收款或呆账，厂房设备老化等。

（3）业已形成的企业文化很难改变，原有职工的安置也较麻烦。

（4）如果原企业效益较低、资信度较差，会增加贷款的难度。

企业收购和并购的区别

企业收购和并购是两种不同的行为，并购指两家或多家企业合并为一家企业，通常为一家占有优势的公司吸收其他家公司，由多个法人变为一个法人。而收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购分为两种，分别是兼并与收购，收购是并购方式里面的一种。

企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都考验着企业的决策者。