借殼上市檢視原始碼討論檢視歷史

來自 搜狐網 的圖片

借殼上市是中國的一個科技名詞。

漢字是世界上比較古老的四大文字之一，也是我們國家優秀文明歷史的象徵，一直沿用至今，一個簡單的文字也道出了我國人們的聰明才智，哺育了世世代代的中華兒女，成就了中華民族一代又一代的輝煌。

名詞解釋

借殼上市，是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的上市公司（也就是「殼」，英文叫做Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

是指私人公司通過將資產注入已經上市的但市值較低的公司，得到該公司的控股權，並且會利用該上市公司的上市地位，使母公司資產得到上市，通常情況下殼公司將會改名。更加直接的說，借殼上市就是通過收購資產、資產置換等方式獲得該上市公司控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

借殼上市的發展歷史

美國自1934年已開始實行借殼上市，由於成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個「殼」得以上市。

近年，中國經濟改革開放，有很多企業欲在海外上市，但礙於政治因素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破後，有很多科網公司瀕臨破產，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。

借殼上市相關理論

信號理論指的是企業併購的行為會向市場和投資者傳遞某種信息。一方面，投資併購行為會讓外界的其他投資者認為，之所以收購方會購買該企業是因為收購方察覺了被收購企業的市場價值與真實價值之間存在的利差。

因此，這些投資者意識到被收購企業的價值被低估，從而買入該企業股票，促使該企業市值被升高。另一方面，投資者相信收購方在收購該企業後，會努力提升經營和財務業績，預期企業價值會上升，使得市場更為關注被收購方的股票。

從借殼上市的角度上來說，借殼方借殼的行為會讓股民認為殼公司的價值被市場低估，因而選擇購入該公司股票。此外，借殼上市的過程會置出殼公司之前的不良資產或業務，置入借殼方的優質資產或業務，提高企業價值和投資者的期望，促使公司股價上升。

協同效應理論：協同效應是德國物理學家Hermann Haken提出的，簡單來說就是「1+1>2」的效應，協同效應總體上可以分為內部和外部兩部分，外部協同效應指的是處於同一產業集群的兩家公司通過合作可以優勢互補或者形成規模效應。

而併購帶來的主要是內部協同效應，內部的協同效應又可以分為經營協同、管理協同和財務協同。經營協同指的是兩家有着替代性或互補性的企業通過合併可以提高市場競爭力。

例如處於產業上下游的兩家企業，通過合併可以降低成本，獲得更加優越的產業鏈資源。而處於同行業的兩家公司通過橫向一體化，可以形成規模經濟，提高自身議價能力。

管理協同主要是指借殼方的管理水平和能力往往要優於殼公司，通過合併可以促使殼公司學習到更為先進的管理理念，提高自身的經營水平。財務協同簡單來說，就是合併後企業可以用籌資成本更低的資金，投資回報率更高的項目。

因為合併後的公司往往規模更大更容易獲得融資，所獲得的融資又可以在集團內部統一調配，尋求回報率更高的項目或者分散投資降低風險。對於借殼上市的企業來說，協同效應往往在借殼雙方經營領域相似並且選擇借「實殼」的案例中存在。

市場勢力理論又稱市場力量理論，它是指企業通過併購可以獲得更高的市場占有率，提高市場集中程度，從而擁有市場支配地位。企業通常在市場總需求量下降、國際競爭加劇或法律環境變化的情況下，通過併購來增強市場勢力。

借殼上市的影響

對短期市場反應的影響，根據信號理論，殼公司被借殼方借殼會使潛在投資者認為殼公司被市場低估，從而選擇購買殼公司的股票。借殼上市的過程會置出殼公司的不良資產或業務，置入借殼方的優質資產或業務，提高企業價值和投資者預期，並有助於提升公司股價。

總而言之，由信號理論可得，借殼上市的事件將會使得公司股價提升。但殼公司往往是一些經營業績不佳的企業，會涉及較長的停牌期。當借殼成功，股票復牌時，原股東可能會因急需套現而大量拋售股票，導致股價下跌。

對於借殼上市的企業來說，借殼行為可以使其獲得更廣的融資渠道、提高企業知名度，率先占領市場獲得競爭優勢。

並且原資產置入和新資產置出的過程，大概率會引起殼公司主營業務的改變，由於投資者的偏好不同，原有投資者也可能因此退出。當然，業務的變化也會吸引一批喜歡新業務的投資者，因此股價的漲跌還取決於新老投資者在進入和退出之間的博弈。

對長期財務業績的影響，如果借殼方和殼公司屬於同一個行業，那麼兩家公司之間就會有更好的協同效應，除一般借殼上市都會引起的管理協同和財務協同外，同一行業中的兩家公司還可以實現產業協同。

除此以外，上市後市場對企業的治理能力和管理水平都會提出更高的要求，企業知名度也會相應提高，有利於改善企業的營運能力和盈利能力。但借殼上市相較於IPO模式的上市，所能獲得的融資規模較小，對償債能力的提升不明顯。

此外，在借殼上市後，企業往往為了獲得更強的市場勢力而選擇擴張，所以企業的成長能力指標會有所提高，但大量的資金被長期資產占用，給企業的償債能力和營運能力帶來很大的壓力，極有可能出現成長能力提升而其他能力指標均下降的情況。

借殼上市的實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過併購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算併購成功。其具體形式可有三種：

A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B：完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合併，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C：兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

借殼上市的會計處理

針對部分有證券資格的會計師事務所反映，對於非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別，財政部會計司日前發布《關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》，明確相關問題。財政部在復函中明確，非上市公司取得上市公司的控制權，未形成反向購買的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合併》的規定執行。

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司編制合併財務報表時應當區別以下情況處理：交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合併財務報表時，應當按照《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規定執行；交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的，應當按照《企業會計準則第20號——企業合併》及相關講解的規定執行，即對於形成非同一控制下企業合併的，企業合併成本與取得的上市公司可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。