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上海是国民政府首都南京的门户，也是全国经济中心。“一.二八”事变后，上海驻军第十九路军总指挥[[蒋光鼐]]、军长[[蔡廷锴]]等通电表示: ： “惟知正当防卫，捍患守土，是其天职，尺地寸草，不能放弃。为救国保种而抵抗，虽牺牲至一人.弹，绝不退缩，以丧失中华民国军人之人格”。蒋、蔡通电赢得了各界热烈支持。与此同时， [[ 国民政府 ]] 宣布迁至 [[ 洛阳 ]] 办公，将全国海岸沿线分为四个区，并调[[张治中]]率第五军前往上海。但又担心中日战事扩大至江浙，危及南京，并无实行抗战的决心。2月，蒋介石提出:“只要不丧国权，不失守土，日寇不提难以忍受的条件，则我方即可于英、美干涉之时，与之交涉”。日军投人第9、11. 14、8四个主力师团及海军陆战队共7.7万余人，中方军队只有4.21 万人。

第十九路军和第五军顾强抵抗日军，在闸北、江湾等处与日军激战。中国军队死伤、失踪共14801人，日军死伤3184人，日军第三次换帅，战事仍无法突破。直至3月初，日军万余人趁中国军队兵力分散之机，在浏河偷袭登陆。第十九路军被迫退至昆山嘉定等处的第二道防线。3月12日，日军占领上海。上海平民伤亡、失踪达1.8万人，财产损失超过15亿。在国联及英美等国的调解下，中日就停火协议展开谈判，签署《中日上海停战即日方撤军的协定》，规定：双方停止一切敌对行动，中国军队驻扎现在位置，日军撤退至事变前的公共租界暨虹口方面的越界筑路，设立共同委员会监督日军撤退及中国警察的移交事宜。该协定是国民党政府对日妥协退让的产物，是对中国主权的出卖，为此后日本发动全面侵华战争提供给了条件。11月底，国民政府宣布自洛阳还都 [[ 南京 ]] 。