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1947年，国民党军统帅部在其全面进攻被打破后，被迫改为集中兵力对陕北和山东解放区进行重点进攻，企图以钳形攻势聚歼[[中共中央]]和[[人民解放军]]主力于华北冀晋地区。3月下旬，国民党军对[[山东]]解放区的重点进攻正式开始。先后被调往山东战场的兵力达到24个整编师（军、60个旅，45万人，并以其精锐主力整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，分别编成三个机动兵团，担任主要突击任务。其中第1兵团8个整编师共20个旅20万人，由司令官[[汤恩伯]]指挥，是进攻的主要集团，该兵团企图首先占领沂水、坦埠一线，尔后与第2、第3兵团通力向北、向东进攻，迫使华东野战军主力决战或北援黄河。另外，第2“绥靖”区5个军部署在胶济铁路（[[青岛]]一[[济南]]）和津浦铁路（[[天津]]一[[浦口]]）[[泰安]]以北地区，策应3个兵团作战；第3“绥靖’’区2个整编师在峄县、枣庄为2线部队。4月上旬，国民党军以一部兵力打通了津浦铁路[[徐州]]至[[济南]]段和[[临沂]]至[[兖州]]的公路，占领[[鲁南]]解放区后，三个兵团分别由临沂、泰安、[[泗水]]向鲁中山区发起全线进攻，企图寻找华东野战军主力决战。敌军总兵力达13个整编师（军）、34个旅，25万余人，相当集中，为了避免在进攻中被华野分割歼灭，采取了“密集靠拢、加强维系、稳扎稳打，逐步推进” [[北京]]，解放军出版社，1996  的方针。4月初，华东野战军自焦济路南下，隐蔽配置于与国民党军方阵相对应的50 公里地带，相距仅10公里左右。6日，国民党军派飞机对驻坦埠附近的华东野战军指挥部进行轰炸   ，19日发起了全面进攻。华东野战军展开了阻击战。华东野战军司令员兼政治委员[[陈毅]]，副司令员[[粟裕]]为创造战机，以主力一部于23日起，首克泰安，继西捣宁阳，均因敌未被调动，而未能实现打援目的。乃回师东进拟歼整74师、整11师，又均因第5军等部迅速靠近而未成。

[[File:孟良崮02.jpg|200px|缩略图|左|孟良崮战役形势图[http://www.qulishi.com/UploadFile/201441154530481.jpg 原图链接][http://www.qulishi.com/news/201404/11815.html 来自趣历史图片]]]