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魏、蜀、吴三国争夺荆州，引发了樊城、江陵、夷陵三次大战。刘备进取巴蜀，激起孙权不满。刘备夺取汉中，镇守荆州的蜀汉名将关羽也率军自江陵(今属湖北荆沙)北上，围攻[[襄阳]]、樊城(今襄樊)曹军，更使曹魏震动。曹操采纳[[司马懿]]等人的计谋，进一步离间孙权、刘备，促成孙权遣军袭取江陵，击杀关羽，而曹魏坐收渔人之利。刘备企图为[[关羽]]报仇，夺回荆州，不顾群臣反对，自统大军攻吴。孙权求和不成，进一步与魏修好，命陆逊为大都督，率军5万拒蜀军，采取后退避锐、集中兵力、相机决战的方略，于[[章武]]二年(222年)火烧连营，大败刘备，取得夷陵之战的胜利。蜀汉因此国力大损，孙吴亦有北顾之忧，战后双方重修旧好以抗强魏，致三国又有较长时期的鼎立。

曹魏促使吴、蜀相互削弱，自身赢得休养生息的时机，国势日益强盛。其间曹操病亡，曹丕称帝，以魏代汉，筹谋南进。 [[ 孙吴 ]] 及时调整部署，转而对付 [[ 曹魏 ]] 。凭借长江天险和相对强大的水军，先是击退魏军三路进攻，继又两次迫退进至广陵(今[[江苏]][[扬州]]境)的魏军，使曹丕至死未能越长江一步。

[[夷陵之战]]后不久，刘备病亡，<ref>[http://www.china.com.cn/zhuanti2005/txt/2005-06/08/content_5884451.htm 刘备白帝城“托孤”]，中国网，2005-06-08</ref>南中(约今[[云南]]、[[贵州]]及[[四川]]西南部)地区的汉、夷豪强势力反蜀。辅政的蜀汉丞相[[诸葛亮]]于建兴三年(225年)统兵分三路向南中进军，以攻心为上，辅以攻战，平定南中，加强了夷、汉间交往，促进了南中发展。蜀汉后方得以巩固后，诸葛亮对内继续发展经济，精心治军，不断增强国力，对外加强联吴，为北向攻魏创造条件。建兴五年诸葛亮统10万大军北屯汉中，拉开攻魏之战的序幕。不用部将出子午道(今陕[[西安]]康过秦岭至西安)直攻长安(今西安西北)的建议，而实行先攻陇右、再取秦川(关中一带)的谨慎方略。因次年马谡失街亭(今甘肃天水东南，一说今张家川北)，蜀军还汉中。后统军数万北围陈仓(今陕西宝鸡东)，不能速决，粮尽而退。继又数次与魏大将军司马懿等交战，但直至十二年病亡，诸葛亮攻魏之战未获重大战果。

孙吴虽大破魏[[大司马]][[曹休]]于石亭(今[[安徽]]潜江境)，遏制了曹魏攻势，却无力北进，乃一面抗魏，一面巩固南方和向海上发展。黄龙二年(230)，遣将卫温等渡海至夷洲(今[[台湾]])，获数千人而还。后又两次遣将航海至辽东，联络公孙渊，以牵制曹魏东北。[[魏明帝]][[曹佰]]发兵攻讨公孙渊失利后，于景初二年(238年)改令太尉司马懿征辽东，平定辽东、玄菟、乐浪、带方等四郡。

[[司马懿]]成功地阻遏诸葛亮进攻和征战辽东，威望益高，权势日重。及明帝病亡，司马懿与大将军[[曹爽]]辅八岁太子[[曹芳]]登基。曹爽惧司马懿得势，急于建功树威，贸然率军攻蜀，兵败兴势(今陕西洋县北)。司马懿以年老多病辞职，韬光养晦，暗养心腹死士，又和太尉蒋济配合，于正始十年(249年)发动兵谏，处死曹爽，独揽军政大权。<ref>[http://www.sohu.com/a/350556815_99892961 司马懿夺权时，只有三千死士，为何能打败权倾朝野的曹爽？] ，搜狐，2019-10-30</ref>又出兵淮南，平息王凌的反叛。其后，司马懿子司马师、司马昭先后平定称丘俭、 [[ 诸葛诞 ]] 之乱，彻底铲除史称“淮南三叛”的曹氏势力。曹魏政权已是名存实亡，司马氏至此完成代魏准备。

三国后期，吴、蜀渐趋衰弱，联盟已不能抗衡魏国。孙权病亡后，吴虽有过抗击魏军获胜的东兴之战，但已是强弩之末。蜀汉姜维多次征战陇西，但败多胜少，推进中原的梦想早已破灭；兵力严重不足，汉中外围要点也被迫放弃，退守汉、乐二城。而魏国司马氏发展经济，稳定政局，军事实力不断增强，统一天下的条件逐渐成熟。针对蜀汉弱孝边境无备的状况，定下先灭蜀再顺江吞吴的战略决策，景元四年(263年)，独揽朝政的大将军[[司马昭]]遣军分三路攻蜀，当主力受阻于剑阁(今四川剑阁东北)后，名将[[邓艾]]过阴平小道出奇兵，魏灭蜀汉之战告捷。

魏咸熙二年(265年)，[[司马昭]]之子[[司马炎]]称帝，公开以晋代魏，加紧灭吴准备。蜀汉已灭，吴国唇亡齿寒，加之政治腐败，致使人心背离，发生吴西陵督步阐据城叛吴降晋。吴国名将陆抗随机应变，于凤凰元年(272年)迫退晋军，取得平步阐之战的胜利，迟滞了晋灭吴战略意图的实施。晋经过长达八年的准备，于咸宁五年(279年)十一月至次年三月，发兵20余万，自[[巴蜀]]、[[襄阳]]、[[寿春]]、[[下邳]]等六路进军，以空前规模的水陆军协同作战，直取建业(今南京)，一举灭吴。