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当时身居相位的李斯，为了迎合秦始皇统一言论的需要，上表焚书，当即遭到太子老师、博士淳于越的反对。李斯意识到，焚书之议势在必行，却又担心性格耿直的淳于越强谏惹祸，想方设法劝导他，可是淳于越还是触犯了律令。在李斯的袒护下，淳于越免于死罪，革职回乡。为了保护储君，在回乡路上，他又为扶苏代言，泣血上表，谏阻焚书，终于招来杀身之祸。在刑场上，监刑官李斯和死囚淳于越互吐心声，阐明各自的人生观。