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趙高
,→望夷宫之变
李斯死后，秦二世任命赵高任中丞相，封安武侯，朝中大小事务皆由赵高决断。赵高虽然大权在握，但仍害怕群臣不肯服从，于是就牵着一只鹿在群臣面前献给秦二世，并说这是一匹马，秦二世以为赵高在和自己开玩笑。赵高又问左右大臣，左右大臣有的缄默不语；有的说是马，来阿谀迎合赵高；有的说是鹿，最后说是鹿的大臣都被赵高暗中迫害，朝中大臣越来越畏惧赵高，这就是成语“指鹿为马”的来历。
前207年，[[巨鹿之战]]爆发，[[章邯]]率领的秦军主力被项羽所击败，秦二世派使者斥责章邯，章邯心生恐惧，派[[长史]][[司马欣]]前去请示。赵高不肯接见，司马欣害怕被杀于是逃走，赵高派人追捕但没有追上。司马欣回报章邯说赵高在朝中操纵大权，将军无论有无战功都要被杀，章邯被迫投降项羽，秦朝失去了最后的一道屏障。此时六国都已复国，函谷关以东都不归秦朝所控制，赵高害怕秦二世发怒而遭到杀身之祸，于是称病不去上朝。<ref>《史记·卷六·秦始皇本纪》：（秦二世）三年，章邯等将其卒围钜鹿，楚上将军项羽将楚卒往救钜鹿。冬，赵高为丞相，竟案李斯杀之。夏，章邯等战数却，二世使人让邯，邯恐，使长史欣请事。赵高弗见，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。欣见邯曰：“赵高用事於中，将军有功亦诛，无功亦诛。”项羽急击秦军，虏王离，邯等遂以兵降诸侯。八月己亥，赵高欲为乱，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献於二世，曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪？谓鹿为马。”问左右，左右或默，或言马以阿顺赵高。或言鹿（者），高因阴中诸言鹿者以法。後群臣皆畏高…赵高为丞相安武侯。高前数言“关东盗毋能为也”，及项羽虏秦将王离等钜鹿下而前，章邯等军数却，上书请益助，燕、赵、齐、楚、韩、魏皆立为王，自关以东，大氐尽畔秦吏应诸侯，诸侯咸率其众西乡…高恐二世怒，诛及其身，乃谢病不朝见。</ref>
此时秦二世正被分不清是鹿是马的事情所困扰，晚上又做梦梦见有白虎咬死他座驾左面的马，秦二世心中闷闷不乐，于是命[[太卜]]占卜。太卜说这是[[泾水]]的水神在作祟，于是秦二世前往[[上林苑]]斋戒，成天在上林苑中游玩射猎。一次有个行人走进上林苑中，秦二世亲手将他射死。赵高于是让他的女婿咸阳令[[阎乐]]出面举报，说不知是谁杀死了人，把尸体搬入上林苑中。赵高趁机劝秦二世说：“天子无缘无故杀死没有罪的人，这是天帝所不允许的，鬼神也不会接受您的祭祀，上天将会降下灾祸，您应该远离皇宫去祈祷消灾。”秦二世于是离开皇宫搬到[[望夷宫]]去居住。