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非執行董事

圖片來自華律網絡

非執行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關係的董事。2001年8月，中國證監會發布了《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，該意見對獨立董事的含義、獨立性標準、任職資格、產生程序職權義務等作出了規定。

非執行董事對執行董事起着監督、檢查和平衡的作用。

獨立非執行董事

一個非執行董事在他被委任的公司里並沒有行政上或管理上的責任。如果他是獨立於管理層並且除董事酬金之外並沒從公司收取其它利益，他則被視為是獨立。

職責

作為一位獨立非執行董事，你的職責將是監督管理層、參與制定公司業務及事務上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其它問題發表肯定和客觀的意見。在履行你的職責時，其中一個主要責任是確保董事會考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團的利益。在某些情況下也有例外，如在收購、分拆、其它重大交易、股票回購或關聯交易中，因有一個或多個董事在該事上有角色衝突，而使他們在董事局的責任不便行使，引至董事局需組成一個獨立小組代其行使責任。在這些情況下，獨立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益衝突的股東。

必須投入足夠時間

在接受董事委任前，你必須確保已撥出足夠的時間用以投入董事局事務，才可證明你有充足的時間處理你的新任務。如果你沒有時間了解公司的業務及行業、不能參與定期的例會、在會議前或作決定前沒有閱讀有關資料，你便是沒有充分參與該董事局。

聘任程序

當受聘為董事時，表示你已接受了重大的法律責任。請不要輕易地接受委任，在接受委任前，你必須獲知有關該董事會是如何組成及運作。你應設法與每一位董事會面，了解各人的個性及整個董事局的能力。你應問自己這董事局是否只是作為公司控股股東的橡皮圖章，或各自有其政治和利益取向，或是具有專業的組織和運作及各董事成員之間存在共識和尊重。你也應去找出公司所面對的重大挑戰，以及確定處理這些策略和商業問題的方法。

基本指引

明白了這些事後，你需考慮你作為董事局的一位成員將如何參與其中的活動。如董事局也考慮過上述事情且委任你時是參照有關董事局對聘任獨立非執行董事職責的期望的詳細說明書，那麼你可以放心董事局對獨立董事的職責是經深思熟慮，及在接受委任時你不會誤解董事局的期望。所聘任的條件，包括任期及袍金，一般都會列在委任函中。

獨立

獨立是指精神上的狀態，只有你抱着真誠的信念才可知道你是否或將否表現和反映出獨立性，從一個最低的要求來說，做獨立的決定需公正考慮所有現存的有關數據，同時不為直接或間接的個人利益所影響，你必須誠實地回答自己，是否有私利（無論用何種方法及形式取得）影響自己作出的判斷。

保密及利益申報

由於工作關系所獲悉的公司機密資料及知道的事情，作為董事應該保密及不可在公司沒有授權的情況下向第三者泄露。你亦應向董事局申報所有利益及在已申報利益的事情上放棄投票權，這對於董事在有利益衝突的事情上仍能保持不偏不倚的立場尤為重要。

認識公司及其業務

作為非執行董事，你對公司及其業務的認識將比執行董事少，但這絕非負面因素。你擁有的相關經驗及於相同或近似行業的經驗將可作為互補。無論怎樣，為使在董事層內可對該等業務事情作出深思熟慮和切乎實際的決定，必需花時間來了解公司的業務、商業上的對手及運作的環境。在這方面公司往往會以某種形式安排新任命的董事會成員去了解上述事情。

監控管理

董事局是有責任對管理作出監控，因董事局是須對管理層及公司是否符合現已建立的制度、程序及計劃負上最終責任。作為一個非執行的獨立董事，你是應該及可以扮演一個或多個角色，以保證公司及管理層能履行該等制度、程序及計劃。你的角色，可因應自己的個性、喜好、經驗及背景而擬定。

你的貢獻甚至乎可以純粹是公司相信你能提出客觀的意見而已。另外，你亦可主動地提出質疑及對董事局建議新的看法。為委員會服務，例如監察委員會，也都是一種監控管理的途徑。最後，你會發現其它成員對你有充份的信任及尊重時，你便可成為其它成員的知己或使者，當有需要的時候，就可以起到增進了 解加強溝通的作用。以上介紹的只是其中一些主要的角色，並非僅此而已。

對公司盈利的貢獻

董事局需要對公司的營商表現負上責任。為履行該責任，董事局應專注於擬定策略、制定守則及設定公司及其業務的方向。而作為一個非執行的獨立董事，你可以通過主動積極地參與董事局，從而為董事局發揮以上營商表現的功能起到作用，並把你的專業知識及或常識、經驗、專長、視野及你能得到的外界有關信息及/或接觸到的外界個人及業務上的關係介紹到董事局，協助董事局解決有關的問題。

策略

公司是有責任通過策略性的程序以制訂公司長遠的策略計劃。這些策略計劃可以以市場為基礎的方式來分柝公司表現和長遠市場的表現；另外，可先以外在環境作分柝，繼而對公司內在的強弱競爭作分柝，以協助制訂政策及計劃。策略的靈敏是一個重複的過程，主要全賴於現存的資料，企業的前景是由董事及高層管理人員所引出的遠見。這需要極創新的行為。這創新責任有賴於董事及高層管理人員能否制訂一套合適策略方針。

政策

企業政策是由董事會制訂作為確保所有業務計劃及重要決策與企業策略一致的指引。公司需為其每一項業務所作的重要決定製訂其策略。這包括：市場推廣政策，客戶關係，發展產品，運作系統，財務，人事管理，投資者關係，社會責任等等，以反映公司組織的性質。

每一個董事會範疇都會有一系列對下級的政策。諸如，每一間公司可能會有一套特定的市場策略及價格，質素，產品安全，競爭廣告之限制等。而人事管理政策上可能包括薪金，員工福利，收費的補償，雇員協議，擔保及退休金等的安排。

有關董事會政策的事宜都必須至少由董事會確定或提出重點指引，但最後的決定仍需保留董事會的一貫結構和風格。政策都會刊載於公司守則。這本政策手則一般需要定期評審，以確保公司的政策能追隨公司的策略性的方向。

實際成效

作為一個非執行的獨立董事，在公司監管及業績表現兩個角色上的實際成效，是取決於許多個因素，例如於你所屬的董事局對你的技術、訓練及知識的期望和看法。要有實際成效，一開始就要小心處理任命問題，誠實地反映你能達到的獨立性及可撥出學習公司的業務和準備及參與董事會議所需的時間。作為一個董事局的成員，你必須指出你能夠如何協助董事局履行其保證公司符合其制度、程序及計劃的責任，以及達到其訂下的業績要求。要做到這點，你須明白你的角色並非單方面的，但亦非表示你需要如車輪般的日以繼夜的工作 ( 雖然有時候，以正式書面表達你堅持的原則或甚至乎用辭職的方式 )。你可以是調和者、橋樑、使者，你的價值是你以知識、經驗、專長向公司作出貢獻。你必須經常保持具建設性，行為上保持專業的水平。當然，要獲得成效，你必須獲得及保持董事局其它成員對你的信任及尊重，否則無論你有多正確，亦無補於事。