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業績補償是中國專有名詞。

漢字是用於記錄漢語，進行書面交流，傳承民族文化的書寫符號系統，也是最富有民族特色的中國書法藝術的載體，是中華民族智慧的結晶，它蘊藏着許許多多的文化內涵。

名詞解釋

業績補償是上市公司併購交易中一種常見的對賭協議，由於標的企業未來盈利能力的不確定性，收購方在收購時要求交易對方在標的企業未來業績不達承諾標準時對收購方予以補償，以此降低信息不對稱對標的企業估值的影響，本質上是在尋求交易雙方利益的平衡和儘可能地確保交易公平。補償的方式包括現金補償和股權補償，實踐中現金補償更為常見。除了通過委派董監事對公司的一些重大事項進行表決外，大部分投資人並不實際參與公司的日常經營管理，而公司實際上由大股東、實控人管理，業績補償可以有效降低投資人的投資風險，緩解由於信息不對稱給投資人帶來的估值偏離實際價值的損失。

業績補償相關規定

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》：

第三十五條 採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用前兩款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

第五十七條 重大資產重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距，以及上市公司實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的百分之八十的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、獨立財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額百分之五十的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明等監管措施，將相關情況記入誠信檔案；情節嚴重的，可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。

業績補償範圍

1.交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制關聯人，無論標的資產是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基於過橋等暫時性安排，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人均應以其獲得的股份和現金進行業績補償。

2.在交易定價採用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對一項或幾項資產採用了基於未來收益預期的方法，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。

業績補償方式

交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。構成重組上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業績補償應當先以股份補償，不足部分以現金補償。

交易對方以股份方式進行業績補償時，按照下列原則確定應補償股份的數量及期限：

1.補償股份數量的計算

（1）基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後淨利潤數，並據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

（2）其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述淨利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產、礦業公司或房地產、礦業類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

（3）上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查並發表意見。

2.業績補償期限

業績補償期限不得少於重組實施完畢後的三年。

業績補償承諾變更

上市公司重大資產重組中，重組方業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案重要組成部分。因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。除我會明確的情形外，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

業績補償保障措施

上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用於履行補償義務。如業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用於承擔業績補償義務的股份（以下簡稱對價股份），重組報告書應當載明業績承諾方保障業績補償實現的具體安排，包括但不限於就以下事項作出承諾:

業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

上市公司發布股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補償義務，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與質權人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。

獨立財務顧問應就前述事項開展專項核查，並在持續督導期間督促履行相關承諾和保障措施。

業績獎勵

（一）上市公司重大資產重組方案中，對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員設置業績獎勵安排時，應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。

（二）上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。

（三）上市公司應在重組報告書中明確業績獎勵對象的範圍、確定方式。交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人的，不得對上述對象做出獎勵安排。

（四）涉及國有資產的，應同時符合國有資產管理部門的規定。

業績補償、獎勵相關會計政策

併購重組中交易雙方有業績承諾、業績獎勵等安排的，如標的資產業績承諾、業績獎勵期適用的收入準則等會計準則發生變更，交易雙方應當充分考慮標的資產業績承諾、業績獎勵期適用不同會計準則的影響，就標的資產業績承諾、業績獎勵的計算基礎以及調整方式做出明確約定，並對爭議解決作出明確安排。上述安排應當在重組報告書中或是以其他規定方式予以披露。

業績承諾期內上市公司還應當在每年《收購資產業績承諾實現情況的專項說明》中明確披露標的資產當年實現業績計算是否受會計政策變更影響；如有，需詳細說明具體影響情況。財務顧問、會計師等相關中介機構應當就業績完成情況發表明確意見。業績承諾未完成的，相關方應履行承諾予以補償。