股权设计风险管理手册

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《股權設計風險管理手冊》，常坷 著，出版社：中國鐵道出版社，出版日期：2020-10-01，ISBN：9787113269722。

書籍是用文字、圖畫和其他符號，在一定材料上記錄各種知識，清楚地表達思想，並且制裝成卷冊的著作物，為傳播各種知識和思想，積累人類文化的重要工具。它隨着歷史的發展，在書寫方式、所使用的材料和裝幀形式，以及形態方面，也在不斷變化與變更。

內容簡介

隨着企業股權激勵的蓬勃發展，很多公司因前期股權設計的不完善，導致了很多股權爭端和股權衝突，嚴重的甚至導致了初創公司的衰亡。股權設計的風險防範問題值得引起管理者的及早重視，提前防範。《股權設計風險管理手冊》一書通過股權設計十步法：公司估值、公司架構設計、股權架構設計、進入設計（股權比例設計）、退出設計、控制權設計、股東十大權利設計、限制性條款設計、權利機構和分工職責設計、動態股權調整這十個步驟，來完成一個系統的股權設計，將風險預防在股權設計之初。

作者介紹

常坷，中國人民大學管理學碩士、中央財經大學管理學學士。現任北青博雅創始人、首席股權諮詢師、企業全模塊頂層設計專家，並長期擔任多家知名企業的戰略顧問、股權顧問及管理顧問，並持有多個行業的股權。曾受邀阿里巴巴總部為其員工做股權培訓。每年輔導上百家企業的股權諮詢案，對企業股權有着相當豐富的經驗和獨到的見解。

目錄

部分有關股權的基本常識

章 基本詞彙定義

1.什麼是公司\2

2.什麼是股權證書\3

3.什麼是股權、股份、股票、份額\3

4.什麼是股東、股民、基民\5

5.名義股東和隱名股東是什麼?有什麼區別\5

6.什麼是合伙人\6

7.什麼是永久合伙人、湖畔合伙人\7

8.什麼是OP合伙人\8

9.有限合伙人LP和普通合伙人GP是什麼含義\8

10.什麼是原始股\9

11.什麼是控制權，什麼是分紅權\9

12.合夥創業中，還有哪些稱謂，都是什麼含義\10

13.股權設計與股權激勵的區別是什麼\11

14.股改是什麼含義\12

15.動態股權是什麼含義\12

16.股權眾籌是什麼含義\13

17.庫存股、期權池/預留股權是什麼含義\13

18.ADR、CDR、ABS分別是什麼意思\14

19.增資和稀釋是什麼含義\15

20.企業法人、法定代表人、法人代表各是什麼含義\15

21.有關股權還有哪些詞彙?分別是什麼含義\16

第二章　創業初期遇到的現實問題

1.作為CEO在創業時應當考慮什麼問題\18

2.如何區分各個合伙人的貢獻大小\18

3.組織的基本類型有哪些\20

4.如何選擇自己公司的類型\21

5.註冊一人有限責任公司可以嗎\21

6.初期啟動資金較少，不註冊公司是否可以\22

7.公司註冊資本多少適合\23

8.法定代表人、監事、董事、股東如何安排\24

9.註冊公司的流程是什麼\24

10.公司註冊在稅收窪地有什麼好處\26

11.開公司，拿親戚朋友的身份證註冊公司可否\27

12.口頭約定利益分配，不簽協議可以嗎\27

13.總部加個體戶的公司架構是否可行\28

14.《股東協議》和《公司章程》有什麼區別\29

15.股東如何向公司合法借錢\30

16.核心合伙人一般幾個比較合適\30

17.如何尋找合伙人\31

18.如何找到正確的合伙人\32

19.清退某個合伙人\33

20.創業前期，股權應當如何做到設計\34

第三章　融資與資本

1.公司是否要融資\35

2.企業發展的兩種戰略是什麼\35

3.企業融資的方法有哪些\36

4.找FA幫我們股權融資，是否可行\37

5.天使投資、VC和PE是什麼含義，有什麼區別\37

6.Pre-A、A輪、B輪、Pre-IPO是什麼含義\38

7.商業計劃書是什麼\39

8.如何找到投資人進行投資\40

9.投資人是如何思考的\41

10.投資者的投資邏輯有哪些\42

11.如何打動投資者\43

12.風險投資的退出方式\44

13.什麼是TermSheet\45

14.簽訂的TermSheet如何規避風險\45

15.風投不投的黑名單有哪些\47

16.上市是什麼含義，掛牌是什麼含義\48

17.為什麼要選擇上市?上市有什麼好處\50

18.證券交易所是什麼含義?哪些市場可以選擇\50

19.上市條件有哪些\52

20.上市費用預算有哪些\53

21.上市的中介服務機構有哪些\55

22.上市的流程是什麼\55

第四章　遊戲規則、權力與戰爭

1.公司治理是什麼\57

2.公司的權力機構有哪些\57

3.股東會行使什麼職權\59

4.董事會有什麼職權\59

5.執行董事有哪些職權\60

6.獨立董事、非執行董事有什麼職權\60

7.經理有什麼職權\61

8.股東會層面的九條生命線是什麼\62

9.管理層的「其他職權」是什麼含義\63

10.為什麼會有控制權之爭\63

11.公司治理是誰和誰之間的「遊戲和戰爭」\64

12.蒙牛對賭是誰和誰的「戰爭」\64

13.國美之爭是誰和誰的「戰爭」\65

14.山水之爭是誰和誰的「戰爭」\66

15.關聯交易是什麼\67

16.不分紅怎麼辦\68

17.經典的「管人」方案是什麼\68

18.有關股權有哪些法律和文件\69

19.與公司股權相關的法律法規有哪些\70

20.公司運作中，如何做到的權利安排\71

第二部分遊戲規則下的勝與敗

第五章 投資人與股東的遊戲案例

【案例1】不看合同就簽字，後悔也來不及了\74

【案例2】以為投資方是上市公司，果斷簽合同的背後

都是淚\78

【案例3】股東霸占合伙人專利，法院判決解除合同\81

【案例4】CEO揮霍投資方數百萬元，然後宣布公司破產\84

【案例5】不小心把儲備950萬元現金的公司70萬元就賣了\87

第六章　公司與員工的遊戲案例

【案例1】公司股權激勵文件出現重大瑕疵，官司輸給員工

也是醉了\91

【案例2】企業管理者說得挺好，結果期權只是一張廢紙而

已\94

【案例3】股權免費贈予員工，公司被迫高價回收\97

【案例4】作為運營總監，企業管理者給的期權協議到底簽

不簽\100

【案例5】公司上市前認購股權，上市失敗後怎麼辦\104

第七章　股東之間的遊戲案例

【案例1】丈夫死亡，還要欺負有繼承權的母子倆\108

【案例2】就是不給你分紅，把自己作死了\111

【案例3】借款與分紅，一碼歸一碼\114

【案例4】爾虞我詐，不可調和，不玩兒了\117

【案例5】把話說滿了，自己種的果自己嘗\120

第三部分企業股權設計

第八章 股權設計理念

1.股權設計是公司的頂層設計\125

2.企業在不同階段遇到的不同股權問題\127

3.初創公司在股權設計中常見的問題\129

4.股權設計的目標\131

5.股權設計的原則\132

6.股權設計需要邁過的三道門檻\134

7.合伙人的管理\136

8.股權運營核心目標\138

第九章　股權設計十步法

1.公司估值\143

2.公司架構設計\146

3.股權架構設計\149

4.股權戰略規劃\152

5.分配模式\進入設計\155

6.交付方式\158

7.退出設計\160

8.控制權設計\163

9.限制性條款設計\166

10.動態股權調整\168

第十章　股東權利設計

1.法定權利\170

2.協議權利\179

第十一章　股權遊戲規則設計

1.股東出資遊戲規則設計\185

2.股東資格確認遊戲規則設計\191

3.股權大會、股東決議遊戲規則設計\194

4.股東、高董監利益遊戲規則設計\196

5.股權轉讓遊戲規則設計\198

第四部分股權設計實戰案例

第十二章 股權設計實操案例

【案例1】用業績股份引入總經理\202

【案例2】病毒式分子公司建設\205

【案例3】用股權整合網紅，業績坐火箭上升\208

【案例4】某公司招募加盟商的股權設計\210

【案例5】以人才為核心的公司股權分配案例\214

第十三章 合伙人機制設計案例

【案例1】優信集團的合伙人機制\217

【案例2】諮詢行業的「融人」機制，搶占人才\221

【案例3】永輝超市「合夥機制」排名中國連鎖企業十強\225，

【案例4】宗毅裂變式創業，在玩兒中去影響和改變世界\228

【案例5】碧桂園成為中國房企老大\231

第十四章 社會熱點股權相關案例

【案例1】從《戰狼Ⅱ》看公司註冊窪地\234

【案例2】迅雷集團與迅雷大數據公司的相殺相愛\236

【案例3】雷軍和小米集團\239

【案例4】投資者與萬科集團的遊戲\243

【案例5】美麗生態有點不夠美麗\246

附錄

企業家作業

【作業1】股權設計調研問卷\252

【作業2】股權設計路徑圖\257

定製協議樣本

【協議1】某公司成立時的合伙人協議\260

【協議2】某公司引入總經理的業績股份協議\267

後記

股權發展的新機會\274