累积投票制查看源代码讨论查看历史

来自 搜狐网 的图片

累积投票制是名词术语。

关于中国文字的起源主要有两种观点：起源于刻画符号和“图画文字”起源说。我们现在已知的最早的文字是安阳殷墟出土的甲骨文。

名词解释

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

累积投票制的起源与发展

“累积投票制起源于英国” ，但在美国得到了重大发展。19世纪60年代，美国依利诺斯州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年宪法赋予小股东累积投票权。 依利诺斯州《宪法》第3章节第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州《公司法》第28条也规定了累积投票制度。至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。

美国各州关于累积投票制度的立法例有所差异。一种为强制性累积投票（mandatory cumulative voting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亚、夏威夷、依利诺斯等州；另一种为许可性累积投票（permissive cumulative voting）制度。 许可性累积投票制度又分为两种， 一是选出式（opt-out election），即除非公司章程作出相反规定，就应实行累积投票制度，如阿拉斯加、明索托、北卡罗林那、 华盛顿等； 二是选入式（opt-in election），即除非公司章程规定了累积投票制度，否则不实行之，如密歇根、新泽西、纽约等州。尽管目前在美国有些州还对累积投投票制度实行强制主义，但大多数州的现代公司法已趋向许可主义。这一点我们可以从美国各个时期的《标准公司法》对该制度的态度演变中得到印证。1950年《标准公司法》序言要求实行强制主义；1955年则规定了两种平行的具有选择性的立法例：一是强制主义，二是许可主义；1959年明确规定许可主义中的选出式或选入式两种立法选择；1984年明确采纳选入式。

纵观日本的商法典，其中受美国《标准公司法》变革影响的烙印很深，日本对累积投票制度的规定同样经历了由强制主义向许可主义的转变。1950年日本修改其《日本商法典》时追加了第156条之三，规定：即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度，但若有持股占公司已发行股总数1/4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制度。但是，日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改，规定：“为选任二人以上的董事而召集股东大会时，除章程另有规定外，股东可以对公司提出累积投票的要求”。

我国台湾地区《公司法》对累积投票制度则坚持强制主义。该法第198条规定：“股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举较多者，当选为董事”。

我国《公司法》2005年修正之前对董事和监事的选举规定实行的是直接投票制。这种投票方式使得小股东不可能选出一个代表自己利益的董事及监事，这无疑是立法上的缺陷。直到2002年中国证监会出台的《上市公司治理准则》，累积投票制度第一次被写入部委级法规性文件中。《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。从《治理准则》对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。

2005年新修正的《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的作用

累积投票权制度的独特作用在于：

1、它通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。

2、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。