外部董事

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外部董事是專用術語。

如今，一個擁有燦爛文化的中國，帶着豐富多彩的文化元素屹立在世界東方。而中華文化的典型代表之一便是漢字。

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名詞解釋

外部董事(outside director)，外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。

外部董事的定義

對於什麼是外部董事(outside director)，理論界的定義並不一致。一般認為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應的是內部董事或執行董事，是指那些是本公司職員的董事。

另一個常見的概念是獨立董事。嚴格地說，外部董事和獨立董事這兩者是有區別的。外部董事包括董事和灰色董事。所謂獨立董事是除董事關係外與公司沒有任何其他關係的外部董事。所謂灰色董事，是那些除了董事關係外與公司還有其他聯繫的外部董事。因為他們不是公司的雇員，因此是外部董事。他們往往是管理當局的親戚、公司的供應商、為公司提供法律服務的外部律師、退休的公司經理、投資銀行家等。有人發現74％的在紐約證交所上市的公司在審計委員會中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，準確地說是獨立的外部董事。

但是，真正意義上的外部董事應該是獨立董事。因為引人外部董事的目的就是提高董事會對管理者的監督，灰色董事由於與公司有這樣或那樣的聯繫，很難做到公正與獨立地監督管理者、協調內部董事、保護股東和債權人的利益。

外部董事制度在國外得到了較為普遍的實行。1978年，紐約證券交易所規定公司應有完全由獨立董事組成的審計委員會。美國證券交易所也建議審計委員會應完全由獨立董事組成1987年，並規定上市公司應有獨立董事占多數的審計委員會。並且，外部董事在董事會的比例正在上升，1992年對美國製造業的調查表明：在94％的公司董事會中外部董事占多數，而在1989年只有86％ 。在1972年為71％ (Wall Street oumal，1993)。1991年，英國cadbIl委員會在其報告中建議，應該要求董事會至少要有3名非執行董事，其中的兩名必須是獨立的。該委員會於1992年提出了關於上市公司的《最佳行為準則》，建議「董事會應該包括具有足夠才能、足夠數量、其觀點能對董事會決策起重大影響的非執行董事。香港聯交所於1993年11月引入對獨立非執行董事的要求，即每家上市公司董事會至少要有2名獨立的非執行董事 其在<創業扳上市規則>中也指明，發行人的董事會在任何時候必須包括至少2名獨立非執行董事。至少由兩名成員組成的審核委員會，該委員會的大多數成員由獨立董事擔任，主席也必須由獨立董事擔任。如果該委員會僅有兩名成員，則兩人必須都是獨立非執行董事。韓國也引進了外部董事制度，1998年韓國證券交易所的有價證券上市規定(48條之5)，上市公司應選任相當於全體董事人數1/4以上的外部董事。與此同時，銀行法也規定，應設置與外部董事相類似的非常任董事。

外部董事與獨立董事的聯繫

外部董事是指非公司雇員或高級職員的董事會成員。他並不參與公司日常事務的管理。外部董事可能包括向公司投資的銀行家。律師或其他能夠為公司經營提供建議或服務並因此與公司經營活動有利害關係的人。而獨立董事是指不在所受聘公司擔任除董事及董事會內職務以外的其他職務。直接或間接持有公司股份在一定比例以下有的國家規定不得持有公司股份)。並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的實質性利益關係的董事。

外部董事與獨立董事在特徵上有許多相同之處。比如說，都不能是該公司的員工；都不能負責該公司的執行性事務；都不能在經理層擔任職務；也就是說他們都是非執行董事。他們之間重要的不同之處是：外部董事可以是與股東單位相關的人員，而獨立董事不能。獨立董事必須獨立於所有的股東。在某些國家，非執行董事也經常被認為是獨立董事實際上非執行董事是相對於執行董事而言的，從範疇上來講更接近於外部董事。非執行董事包括與公司利害相關和無關的兩類，或者說是非獨立的和獨立的兩類。只有獨立的非執行董事才是真正的獨立董事。一般而言，獨立董事對內部董事或執行董事對公司進行監督、評估和制衡。為了達到這一目的，獨立董事必須獨立於公司。即不能與公司有任何能影響其客觀、獨立地作出判斷的關係。也就是說，外部董事和獨立董事首先都必須是非執行董事。二者的區別體現在兩個方面：第一，獨立董事要符合這樣的規則，即與公司利益沒有實質性的關聯，而對外部董事則不做此要求。第二，本文所說的獨立董事泛指上市公司治理結構中的獨董，而外部董事則是對我國非上市國有企業引入的董事會制度而言的。