公司僵局

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公司僵局是一個名詞術語。

中國文字是歷史上最古老的文字之一。也是至今通行的世界上最古老的文字。世界上還沒有任何一種文字像漢字這樣經久不衰。 從甲骨文發展到今天的漢字，已經有數千年的歷史。文字的發展經過了甲骨文、金文、大篆、小篆、隸書、草書、楷書、行書等書體演變。

目錄

名詞解釋

公司僵局是指由於公司兩派股東擁有的股份相等或兩派董事的人數相同以及少數派股東保留有某種方式的否決權，雙方都無法有效地控制公司，從而使得公司的正常運行長時期陷入停滯和癱瘓的一種狀態。

這一定義說明，首先，公司僵局的主體是公司中勢力均等且相互對抗的兩派股東和董事。在這裡必須強調的是，公司的「糾紛」和「僵局」有其特定的內涵。其中「糾紛」是指公司內部的爭吵、爭鬥或分歧。這種分歧可能是關於企業政策的善意的分歧，也可能是不那麼善意地對另一股東企圖攫取權利或者試圖獲得比其資產的「公平份額」更多的利益的不滿。從羅伯特·W·漢密爾頓對所謂的「糾紛」的描述中可以看出，在糾紛中存在實力不等的兩派——多數派和少數派。多數派和少數派是以所持股份的多少或其能夠控制的董事的人數來劃分的。持有公司多數股份或能夠控制多數董事的一方為多數派，與之對立者即為少數派。多數與少數的關係在公司法中具有特別的意義。一般情況下公司均依多數派的控制安排運行，少數派的聲音較小且受到忽視。少數派處於弱勢的甚至是無助的地位。但勢力的不均等並不必然導致多數與少數的矛盾和鬥爭，但卻常常會有這種矛盾和鬥爭。

因為一般而言，人都會因自私的天性，在掌握比他人較大的權力時濫用權力。因而少數派就時刻準備「為權利而鬥爭」。一般情況下多數派與少數派的衝突可以得到化解，因為在公司中奉行「多數決」原則，在衝突中，少數派常常會被迫讓步從而使得衝突得以解決。但有時候會導致激烈的對抗。當兩派股東或董事勢均力敵時，因意見分歧的雙方都無法有效地控制公司，公司就有可能陷入僵局。其次，僵局必須是一種持續的公司停滯和癱瘓狀態。這要求主觀上雙方當事人都知道在對抗，客觀上持續一段足以影響公司運作效率的時間，否則對公司的運作不構成影響或者雖有影響，但影響不具實質性，不構成公司僵局。

公司的正常運行是通過公司管理機構行使職權和股東行使股東權利實現的。如果股東，實際控制人之間或公司的董事之間因其利益衝突而產生矛盾，往往會導致公司出現運行障礙．嚴重妨礙公司的正常運行甚至使公司的運行機制完全失靈，公司就會陷入僵局。一般認為，公司僵局的類型主要有股東僵局和董事僵局兩類。有些學者將其具體化為三類：由於股東之間的嚴重分歧．連續兩次的股東會無法形成有關公司經營的有效決策，並且因此可能導致對公司造成實質性損害 由於董事之間的嚴重分歧．連續兩次的董事會無法形成有關公司經營的有效決策，並且因此可能導致對公司造成實質性損害；董事任期屆滿時，由於股東之間的嚴重分歧，連續兩次的股東會均無法選出繼任董事，並因此導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。

公司僵局形成的原因

從公司的性質來分析，公司除了具有資金之外，還具有團體性，資金的聯合和股東間的信任是其兩個不可或缺的信用基礎。如公司法規定，有限責任公司股東要轉讓出資必須徵得其他股東的同意，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。在現實生活中，不斷出現諸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限責任公司, 往往人合因素大於資合因素，當公司資合要素和人合要素髮生衝突時，由於制度安排前者優先，公司僵局就可能出現。特別是股東較少、股權集中、產權較封閉的公司，董事長與總經理由一人兼任，股東會、董事會、監事會虛設的現象存在。創業之初，股東親和力較強，隨着可分利益的增多，矛盾便開始出現，如果得不到及時公正地挽救，就會陷入僵局。而在分歧產生之後，股東之間彼此不再信任，缺乏協商基礎，從而使得僵局持續下去。

公司僵局產生的另一個原因則是因為公司內部中公司決策和管理所實行的是多數決制度，給公司僵局的形成提供了制度土壤。從表面上看，公司僵局形成的原因來自於股東或董事之間對立，但更為深層的原因則來自於公司的制度安排。現代公司運營的決策和管理均實行多數決制度。我國《公司法》規定，股東會、董事會和監事會通過任何決議都需要至少代表半數以上的表決權或人數的同意，對於股東大會增加資本、減少資本、分立合併、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項須代表三分之二以上的表決權同意，對於董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。這樣在股東表決權對等化、各方股東派任的董事人數基本相當或相同之情形下，一旦股東或董事之間發生了矛盾和衝突升級，甚至完全對抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，公司的各項決議無法通過，公司的僵局狀態由此形成。

此外，公司資本維持原則也是導致公司僵局產生的原因。根據公司資本維持原則，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非經過嚴格而又複雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當股東之間出現意見分歧而無法協商時，避免產生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉讓出資、退出公司。由於有限責任公司的出資缺乏公開交易市場，股份價格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動性，更何況在尖銳的矛盾衝突下，股權的轉讓還存在着嚴重的困難，缺乏有效的股東退出機制。因而導致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產生；在僵局形成後,股東又難以靠自身力量打破僵局。

公司僵局的後果

公司僵局對公司、公司股東、公司職工及債權人都會產生嚴重的損害：一是公司僵局的出現，使公司陷於癱瘓和混亂。由於無法作出經營決策，公司不能正常進行經營活動，管理陷於癱瘓和混亂，必然導致公司的無謂損耗和財產的流失。二是股東預期的投資目的也難以實現。由於公司僵局，經營決策無法作出或無法有效執行，公司不能在瞬息萬變的市場競爭中獲得收益，股東預期的投資目的也難以實現。由於股東之間已喪失信任，合作的基礎破裂，控制公司的一方往往會侵害另一方的利益。三是公司僵局會導致公司業務的遞減、效益下降，以致公司會裁員、降低工資，直接侵害職工利益。四是公司僵局還會損害公司客戶、供應商及其他債權人的利益。僵局引起的種種不協調所造成的影響逐漸由內波及至外，使公司商譽下降，形象受損，客戶流失，公司債務大量堆積，從而影響公司外部供應商及其他諸多債權人債權的實現，並引發連鎖反應，進而對市場產生震盪。