公司董事會檢視原始碼討論檢視歷史
公司董事會，就是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。關於董事人數：按照我國《公司》的規定，有限責任公司董事會成員為3-13人。有限責任公司股東人數較少或規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。股份有限公司，一律設立董事會，其成員為5-19人。
董事會的基本形式
《公司法》第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；
其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。[1]
董事會職責和權限
董事會在一個公司起着至關重要的作用，想要長久的使公司運行下去，董事會必不可少，但是董事會本事雖然具有很大的職權，但是也有相應的權限，必須按照一定的規則執行所有的權利與職責。
一、董事會相關概念
董事會是公司的常設權力機構，股東大會負責，實行集體領導,是股份公司的權力機構和領導管理、經營決策機構,是股東大會閉會期間行使股東大會職權的權力機構。對外是公司進行經濟活動的全權代表，對內是公司的組織、管理的領導機構。各國公司法規定，董事長是公司的法定代表人股東是公司資產的所有者，他們為了行使其權利，對企業進行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓練有素、有才幹、有事業心的人來領導和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產物。
董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利於提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權。董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委託他人出席會議並表決。
董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關係的事項時該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
二、董事會的法定職權
《公司法》第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 本法第四十五條關於有限責任公司董事任期的規定，適用於股份有限公司董事。 本法第四十六條關於有限責任公司董事會職權的規定，適用於股份有限公司董事會。
1、決定召開股東大會並向股東大會報告工作;
2、執行股東大會決議;
3、審定公司發展規劃和經營方針，批准公司的機構設置;
4、審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;
5、制定公司培養股本、擴大股份認購範圍，以及公司股票交易方式的方案;
6、制定公司債務政策及改造公司債券方案;
7、決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;
8、制定公司分立、合併、終止的方案;
9、任免公司高級管理人員，並決定其報酬和支付方法;
10、制定公司章程修改方案;
11、審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。
12、聘請公司的名譽董事及顧問。
13、其他應由董事會決定的重大事項。
董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
三、董事會職權限制
(1)董事會作為公司的法定代表,不得從事與公司業務無關的活動
(2)董事會不得超出股東授與他們的權限範圍行事;
(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發生衝突, 應以股東大會的決議為準, 股東大會有權否決董事會決議以致改選董事會。