认缴出资

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認繳出資是中國專有文化名詞。

如今，一個擁有燦爛文化的中國，帶着豐富多彩的文化元素屹立在世界東方。而中華文化的典型代表之一便是漢字。

名詞解釋

認繳出資是指股東承諾對公司出資，但不一定在公司成立時候就要出資，只要在一定期限內完成出資即可。股東認繳出資應當按公司章程規定在一定的期限內一次或者分次向公司繳納出資，比如章程規定公司註冊資本100萬，甲股東認繳50萬，需在50年內認繳完成，那么正常情況下公司成立時甲股東暫時不用出資，但應在50年內一次或者分次完成出資。

但是，如果公司經營出現問題，導致公司虧損、破產等資不抵債的，股東的認繳出資可能會被加速到期，也就是說即使公司章程約定50年內認繳完成出資，如公司資不抵債，未實際出資的股東也可能會被公司其他實繳股東、公司債權人要求提前繳納出資，不受認繳期限的限制。

認繳出資額是指公司各股東承諾向公司支付的出資額。各股東認繳的出資額之和為公司在公司登記機關登記後的註冊資本。公司章程應當清楚記載認繳的出資額，不要超過公司經營期限就可以。

「認繳出資」與「實繳出資」的理解

《中華人民共和國公司法（2018修訂）》項下分為「有限責任公司」和「股份有限公司」兩種企業形式，其中的「有限」意思是責任有限，特別用於區分承擔無限責任的合夥企業、個人獨資等企業形式（在《合夥企業法》和《個人獨資企業法》中有相關規定）。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為上限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為上限對公司承擔責任。

所謂「認繳」，是指作為股東自認要繳納的出資額，本質上是對願意投資多少錢開公司的一種意思表示；而「實繳」是指按照認繳的金額和期限，履行承諾將出資款實際繳納給公司，作為公司的註冊資本。在1994版、1999版以及2004版《公司法》中，股東都應該在設立公司時足額繳納其所認繳的出資。由於實繳占用了公司的大部分資金，在一定的程度上影響了公司的發展及營運效率，彼時實踐中所普遍採用的方式是找第三方資金墊資和驗資，這使得公司設立的門檻極高。到2005年，新修訂的《公司法》適應新形勢作出了嶄新規定，只要求公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，同時要求不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（投資公司可以在五年內繳足）。顯然，從現在的視角回溯，這種規定依然不夠「市場」，畢竟公司是人們開展商業活動的風險隔離牆，為促進市場經濟進一步發展，必然要使得公司成為市場的主要商主體。因此，到2013年修訂《公司法》時，我國法律對於出資一事只做了原則性規定，對實繳期限等沒有作出具體要求。《公司法》第二十八條規定：「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。」

「認繳」是對公司法的一種承諾，不等於「不繳」。如果股東（發起人）只認繳不實繳，要根據法律和公司章程承擔民事責任。總體來說這種責任分為兩個方面：第一，對內的法律責任，主要有補繳出資、對其他公司股東承擔違約責任、賠償損失、限制股東權利、解除股東資格等。第二，對外的法律責任，如果公司對外負債、被執行、依法解散清算，那麼這個沒有實繳的「認繳出資額」，必然需要未實繳股東予以補足，而已經完成實繳的股東，則無需再對公司任何債務負責。

年報當中認繳出資額、出資時間和實繳出資額、出資時間的填寫 根據《公司法》設立的有限責任公司和股份有限公司需要填寫股東及出資信息。認繳出資額是指公司股東自行約定並載於公司章程中的貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，認繳出資時間是指股東繳納認繳出資的最終時限，實繳的出資額和出資時間是其已完成繳付出資的出資額和出資時間。每個股東的認繳及實繳情況有一條信息記錄，為截止年度報告年份12月31日的累計數額。如股東尚未繳付出資，則實繳金額填0。

公司法修訂草案：認繳出資額需五年內繳足

公司法修訂草案三次審議稿8月28日提請十四屆全國人大常委會審議。草案進一步強化對控股股東和實際控制人的規範，進一步加強股東權利保護。

本次審議的草案三次審議稿作如下主要修改：

一是，完善註冊資本認繳登記制度，規定有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。

二是，完善公司民主管理的規定。

三是，進一步加強股東權利保護。

四是，進一步強化對控股股東和實際控制人的規範。

五是，完善公司債券相關規定。

六是，完善法律責任相關規定。

公司是最重要的市場主體。在實踐中，有的控股股東、實際控制人雖不在公司任職但實際控制公司事務，通過關聯交易等方式，侵害公司利益。

為進一步強化對控股股東和實際控制人的規範，草案明確規定，控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的規定。

在股東權利保護方面，草案明確規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

為進一步完善中小股東權利保護，草案還完善了股份有限公司股東查閱、複製公司有關材料的規定；增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規定；此外還規定公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定的除外。

在六項修訂中，最引人關注的就是註冊資本出資期限減至5年，一改之前「取消出資期限、最低註冊資本和首期出資比例」的規定。對此，不少人認為，此舉會加速一些公司的註銷。如果5年後，股東還是無力繳足全部的註冊資本，最後可能的情況就是將公司註銷或者減資，這涉及各種稅的問題。

公司註銷時，認繳的資金需要補齊嗎？

要分兩種情況來看：

1.沒有債務

債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請註銷，不需要補齊。

2.有債務未清償

辦理註銷時欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結：公司註銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。

公司出現減資、撤資如何納稅？

需要區分個人股東減資和法人股東減資。

一、個人股東減資撤資

1.撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照「財產轉讓所得」項目繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入-原實際出資額（投入額）及相關稅費

注意：

（1）股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

（2）對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

2.撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。

3.撤資收回金額<投資成本，但有正當理由

無需繳納個人所得稅。