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楚国
,→重拾霸业
到了楚悼王（前401年）的时候，各国有争霸立威变成了更现实的攻城掠地，许多小国被大国吞并，楚悼王不得不寻找出路，正在此危殆之际，在[[魏国]]协助[[李悝]]改革、抗秦有功的[[吴起]]来到了楚国。由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。
然后，吴起变法并没有彻底改变楚国，由于楚悼王薨逝，楚国旧势力将吴起处死，轰轰烈烈的吴起变法就此夭折<ref>[http://www.guoxue123.com/new/0001/cgs/011.htm 战国初楚国的内外形势与吴起变法]，国学导航 </ref> 。
因为吴起变法失败，七十余家宗亲权贵遭到诛戮，楚国一时空虚，政局显然也动荡不安。[[楚肃王]]为了稳定统治，对外妥协退让，未主动出击。