芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园，好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、山姆他们认为没有希望的时候，汽车人突然出现！原来一切都是计划好的，他们在飞船爆炸前已经偷偷逃出了飞船。这时的御天敌和威震天正计划再次开启空间桥，这次，他们要把整个赛伯坦星球都传送到地球，让幸存的人类作他们的奴隶。汽车人救出了卡莉，但也牺牲了Wheeljack和IronHide这两位成员。他们想从远处摧毁空间桥，但是失败了。震荡波指挥它的宠物——钻探兽，让芝加哥高楼倒塌，一片狼藉。这时御天敌突然与威震天反目，说他不再为他工作，并把威震天推下高楼，虚弱的威震天倒下起不来了。

红蜘蛛抓到山姆想杀死他，山姆用钩射枪射中了红蜘蛛的眼睛，然后又把一枚炸弹固定在红蜘蛛的另一只眼，红蜘蛛遭受重创死亡。擎天柱与震荡波激战，结束了其生命，之后擎天柱用震荡波的激光武器摧毁了空间桥的主控柱。山姆这时也找到了迪兰，与他扭打在一起。最后迪兰被空间桥主控柱的电流终结了生命。擎天柱开始与御天敌对打，这时赛伯坦星球已经开始传送过来了，擎天柱根本不是御天敌的对手。卡莉跑到威震天跟前，用激将法促使威震天帮助擎天柱和御天敌对打。御天敌受伤倒下,这时威震天激怒了擎天柱,结果擎天柱先出手杀掉了威震天,然后用威震天的枪杀了御天敌。在废墟上，山姆和卡莉互相表白，一旁的大黄蜂做了齿轮戒指非要让山姆求婚。