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'''授权委托书'''，又称代理证书。它是由被代理人制作的，证明代理人之代理权并表明其权限范围的证书。授权委托书只存在于委托代理中，在法定代理中，不存在授权委托书。
在实际生活中，介绍信也被作为授权委托书使用，司法实践承认其法律效力。授权委托书具有单独的证明力。实践中，代理人实施代理行为，只需出具授权委托书，即可表明其代理权的存在。授权委托书的各种事项应记载明确，委托书授权不明的，应作出不利于被代理人的解释。<ref>[ ], , --</ref>
==定义==
授权委托书，又称代理证书。它是由被代理人制作的，证明代理人之代理权并表明其权限范围的证书。授权委托书只存在于委托代理中，在法定代理中，不存在授权委托书。
在实际生活中，介绍信也被作为授权委托书使用，司法实践承认其法律效力。授权委托书具有单独的证明力。实践中，代理人实施代理行为，只需出具授权委托书，即可表明其代理权的存在。授权委托书的各种事项应记载明确，委托书授权不明的，应作出不利于被代理人的解释。
第一百六十五条 【授权委托书】委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。
委托代理必须有委托授权，被代理人将代理权授予代理人，才能使代理人有权代理被代理人实施民事法律行为。委托代理的授权是要式行为，被代理人和代理人首先应当签订书面合同并依据该合同，由被代理人向代理人出具授权委托书。
==基本内容==
授权委托书的内容应当包括：
1、代理人的姓名或者名称，代理人可以是自然人，也可以是法人或者非法人组织；
2、代理事项，是被代理人向代理人授权代理民事法律行为的范围，根据代理事项的不同，将代理事项区分为一般代理和特别代理；
3、权限，代理权限是在代理事项的范围内，可以作出何种决定。超出代理权限范围的，构成超越代理权的无权代理；没有规定明确的代理事项和代理权限为代理事项和权限不明。
4、期限，即代理权的起止时间；
5、被代理人签名或者盖章，表明是谁向被代理人授予代理权。
==法律辨析==
关于授权委托书与合同的区别。授权委托书也叫代理证书，是证明代理人有代理权的书面文件。授权委托书与委托合同不同：
（一）授权委托书是授权行为，是单方法律行为的表现形式；委托合同是授权委托的基础法律关系，但却是双方法律行为，被代理人依据委托合同出具授权委托书；
（二）授权委托书一经颁发，立刻产生授权的效力，委托合同需双方达成合意；
（三）授权委托书可以直接证明代理权的存在至于其是否存在委托代理合同关系都不重要，而委托合同的存在并不能证明代理权的存在
==案例分析==
案例：屈某与山东省某市道桥工程有限公司等委托合同纠纷上诉案——代理权授予与其基础法律关系的甄别
==案情介绍==
【裁判要旨】委托代理权发生的原因是代理权授予行为。代理权授予行为的基础法律关系可能是委托合同关系，也可能是其他法律关系。代理权授予行为本身具有一定的独立性，仅有委托代理权授予行为，并不能证明存在委托合同关系。
【案号】一审：（2013）渝一中法民初字第01070号 二审：（2015）渝高法民终字第00072号
【案情】
原告：屈某。
被告：山东省某市道桥工程有限公司（以下简称某道桥公司）。
被告：某市建工投资控股有限责任公司（以下简称某市建工投资公司）。
第三人：刘X。
2009年6月4日，某市城建控股（集团）有限责任公司、某市交通建设（集团）有限责任公司（以下简称某市交建集团公司）联合向某道桥公司发出某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工合作单位优选获选通知书，载明：经评审，某道桥公司获选为某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段土建工程LJ6合同段施工合作单位，并要求某道桥公司于2009年6月14日前足额缴纳工程保证金。2009年6月5日，某市交建集团公司向某市建工投资公司出具委托书，委托某市建工投资公司向某道桥公司收取工程保证金467万元。2009年6月9日，某道桥公司与某市建工投资公司签订某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段综合保证金协议，约定由某道桥公司向某市建工投资公司缴纳工程综合保证金。2009年6月12日，某道桥公司出具授权委托书，载明：“致：某市建工投资公司，兹委托刘X缴纳某市三环高速公路涪陵至南川段第六合同段综合保证金和差额保证金肆佰陆拾柒万元整至贵公司账户。特此授权。”同日，刘X通过其个人银行账户向某市建工投资公司的银行账户转账467万元。2012年6月6日，刘X与屈某签订债权转让合同，约定刘X将其对某道桥公司享有的上述467万元债权全部转让给屈某。同年6月8日，刘X将债权转让事宜书面通知了某道桥公司和某市建工投资公司。2013年7月16日，屈某向某道桥公司发出关于催促履行债务的函，同年7月25日又向某市建工投资公司发出关于连带承担债务的函。
屈某向法院提起诉讼，请求判令：1.某道桥公司偿还屈某467万元；2.某道桥公司以467万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍，从2009年6月12日起至还清之日止向屈某支付资金占用损失；3.某市建工投资公司对某道桥公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用、保全费用由某道桥公司和某市建工投资公司负担。
==裁判结果==
某市市第一中级人民法院经审理认为：
1.刘X对某道桥公司享有债权。某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工合作单位优选获选通知书、某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段综合保证金协议等证据均证明某道桥公司是本案所涉工程保证金的交纳义务人，而刘X仅是受某道桥公司的委托代其向某市建工投资公司交纳保证金。刘X在履行委托事务的过程中，代某道桥公司垫付了467万元的工程保证金。根据合同法第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”之规定，某道桥公司应当向刘X偿还其垫付的保证金467万元，故刘X对某道桥公司享有467万元的债权。
2.刘X与屈某之间的债权转让合同是双方当事人的真实意思表示且不违反法律和行政法规的强制性规定，同时刘X就债权转让事宜已尽到了通知义务，故该债权转让合同合法有效。并且该转让已对某道桥公司发生效力，屈某有权要求某道桥公司偿还467万元款项。
3.关于资金占用损失。在原债权债务关系中，刘X与某道桥公司之间并未进行约定，资金占用损失的计算标准应参照中国人民银行同期同类贷款基准利率为宜。同时，虽然刘X系于2009年6月12日为某道桥公司垫付的工程保证金，但双方并未约定何时清偿垫付款项，因此应从权利人主张还款的次日，即屈某向某道桥公司发出关于催促履行债务的函的次日（2013年7月17日）开始计算资金占用损失。
另外，某市市第一中级人民法院还认为，某市建工投资公司仅是受某市交建集团公司的委托向某道桥公司收取工程保证金，屈某要求某市建工投资公司为某道桥公司的债务承担连带责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
综上，一审法院判决：1.某道桥公司于判决生效之日立即向屈某偿还资金467万元，并从2013年7月17日起至前述款项付清时止，以467万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准向屈某偿付资金占用损失；2.驳回屈某的其他诉讼请求。
某道桥公司不服一审判决，向某市市高级人民法院提起上诉，请求撤销原判、发回重审或者改判驳回屈某的诉讼请求。
二审法院另查明：某市新湘骏投资有限公司（以下简称某市新湘骏公司）于2010年5月17日申请设立，设立时的法定代表人为刘X。2009年6月20日，某道桥公司（甲方）与某市新湘骏公司（乙方）签订内部承包责任书，约定甲方同意将中标的某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段以内部风险承包的方式交给乙方负责组织施工。甲方的责任和权利包括：甲方人员有责任和义务协助乙方对项目进行管理，保持与业主和监理的联系，协助乙方办理与项目有关的事宜。乙方的责任和权利包括：乙方代表甲方承担并履行合同规定的承包人的全部义务和责任。还约定，本项目的现金担保、履约保函及开工预付款保函的银行保证金及手续费由乙方承担，甲方负责办理。某市市渝北区公安分局经侦支队于2013年9月6日对刘X的讯问笔录中载明，在回答公安机关提出的关于“你与某道桥公司以及道遂集团是什么关系”的问题时，刘X答：“我挂靠这两家公司中的南涪路工程的标，并且代这两家公司支付了工程保证金。”
某市市高级人民法院二审认为本案的争议焦点为刘X是否对某道桥公司享有债权。
本案中屈某主张，根据合同法第三百九十八条的规定，刘X依据某道桥公司向某市建工投资公司出具的授权委托书代某道桥公司缴纳了工程综合保证金467万元，即享有了对某道桥公司467万元的债权。二审法院认为，屈某的该主张不能成立。理由如下：第一，某道桥公司向某市建工投资公司出具的授权委托书是某道桥公司单方向第三方作出的意思表示，是赋予刘X以某道桥公司的名义而为一定法律行为的资格，其实质是代理权授予行为，该代理权授予行为使得刘X享有了委托代理权。第二，委托代理权发生的原因是代理权授予行为，一般而言代理权授予行为是与某种基础法律关系相联系的，该种基础法律关系可能是委托合同关系、合伙合同关系、劳动合同关系等。本案中屈某举示的授权委托书仅能证明某道桥公司单方授予刘X委托代理权，并不能证明该代理权授予是基于何种基础法律关系。而某道桥公司与刘X的权利义务应由其双方的基础法律关系予以调整。第三，某道桥公司上诉认为，某道桥公司的授权行为系基于与刘X的建设工程承包合同关系，并举示了某市新湘骏公司与某道桥公司签订的内部承包责任书以及刘X在公安机关的陈述，上述证据反映出某道桥公司授予刘X代理权可能存在委托合同之外的其他基础法律关系。
综上，二审法院认为，屈某的诉讼请求不能成立。某市市高级人民法院遂判决：撤销一审判决，驳回屈某的诉讼请求。
== 参考来源 ==
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'''授权委托书'''，又称代理证书。它是由被代理人制作的，证明代理人之代理权并表明其权限范围的证书。授权委托书只存在于委托代理中，在法定代理中，不存在授权委托书。
在实际生活中，介绍信也被作为授权委托书使用，司法实践承认其法律效力。授权委托书具有单独的证明力。实践中，代理人实施代理行为，只需出具授权委托书，即可表明其代理权的存在。授权委托书的各种事项应记载明确，委托书授权不明的，应作出不利于被代理人的解释。<ref>[ ], , --</ref>
==定义==
授权委托书，又称代理证书。它是由被代理人制作的，证明代理人之代理权并表明其权限范围的证书。授权委托书只存在于委托代理中，在法定代理中，不存在授权委托书。
在实际生活中，介绍信也被作为授权委托书使用，司法实践承认其法律效力。授权委托书具有单独的证明力。实践中，代理人实施代理行为，只需出具授权委托书，即可表明其代理权的存在。授权委托书的各种事项应记载明确，委托书授权不明的，应作出不利于被代理人的解释。
第一百六十五条 【授权委托书】委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。
委托代理必须有委托授权，被代理人将代理权授予代理人，才能使代理人有权代理被代理人实施民事法律行为。委托代理的授权是要式行为，被代理人和代理人首先应当签订书面合同并依据该合同，由被代理人向代理人出具授权委托书。
==基本内容==
授权委托书的内容应当包括：
1、代理人的姓名或者名称，代理人可以是自然人，也可以是法人或者非法人组织；
2、代理事项，是被代理人向代理人授权代理民事法律行为的范围，根据代理事项的不同，将代理事项区分为一般代理和特别代理；
3、权限，代理权限是在代理事项的范围内，可以作出何种决定。超出代理权限范围的，构成超越代理权的无权代理；没有规定明确的代理事项和代理权限为代理事项和权限不明。
4、期限，即代理权的起止时间；
5、被代理人签名或者盖章，表明是谁向被代理人授予代理权。
==法律辨析==
关于授权委托书与合同的区别。授权委托书也叫代理证书，是证明代理人有代理权的书面文件。授权委托书与委托合同不同：
（一）授权委托书是授权行为，是单方法律行为的表现形式；委托合同是授权委托的基础法律关系，但却是双方法律行为，被代理人依据委托合同出具授权委托书；
（二）授权委托书一经颁发，立刻产生授权的效力，委托合同需双方达成合意；
（三）授权委托书可以直接证明代理权的存在至于其是否存在委托代理合同关系都不重要，而委托合同的存在并不能证明代理权的存在
==案例分析==
案例：屈某与山东省某市道桥工程有限公司等委托合同纠纷上诉案——代理权授予与其基础法律关系的甄别
==案情介绍==
【裁判要旨】委托代理权发生的原因是代理权授予行为。代理权授予行为的基础法律关系可能是委托合同关系，也可能是其他法律关系。代理权授予行为本身具有一定的独立性，仅有委托代理权授予行为，并不能证明存在委托合同关系。
【案号】一审：（2013）渝一中法民初字第01070号 二审：（2015）渝高法民终字第00072号
【案情】
原告：屈某。
被告：山东省某市道桥工程有限公司（以下简称某道桥公司）。
被告：某市建工投资控股有限责任公司（以下简称某市建工投资公司）。
第三人：刘X。
2009年6月4日，某市城建控股（集团）有限责任公司、某市交通建设（集团）有限责任公司（以下简称某市交建集团公司）联合向某道桥公司发出某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工合作单位优选获选通知书，载明：经评审，某道桥公司获选为某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段土建工程LJ6合同段施工合作单位，并要求某道桥公司于2009年6月14日前足额缴纳工程保证金。2009年6月5日，某市交建集团公司向某市建工投资公司出具委托书，委托某市建工投资公司向某道桥公司收取工程保证金467万元。2009年6月9日，某道桥公司与某市建工投资公司签订某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段综合保证金协议，约定由某道桥公司向某市建工投资公司缴纳工程综合保证金。2009年6月12日，某道桥公司出具授权委托书，载明：“致：某市建工投资公司，兹委托刘X缴纳某市三环高速公路涪陵至南川段第六合同段综合保证金和差额保证金肆佰陆拾柒万元整至贵公司账户。特此授权。”同日，刘X通过其个人银行账户向某市建工投资公司的银行账户转账467万元。2012年6月6日，刘X与屈某签订债权转让合同，约定刘X将其对某道桥公司享有的上述467万元债权全部转让给屈某。同年6月8日，刘X将债权转让事宜书面通知了某道桥公司和某市建工投资公司。2013年7月16日，屈某向某道桥公司发出关于催促履行债务的函，同年7月25日又向某市建工投资公司发出关于连带承担债务的函。
屈某向法院提起诉讼，请求判令：1.某道桥公司偿还屈某467万元；2.某道桥公司以467万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍，从2009年6月12日起至还清之日止向屈某支付资金占用损失；3.某市建工投资公司对某道桥公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用、保全费用由某道桥公司和某市建工投资公司负担。
==裁判结果==
某市市第一中级人民法院经审理认为：
1.刘X对某道桥公司享有债权。某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工合作单位优选获选通知书、某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段综合保证金协议等证据均证明某道桥公司是本案所涉工程保证金的交纳义务人，而刘X仅是受某道桥公司的委托代其向某市建工投资公司交纳保证金。刘X在履行委托事务的过程中，代某道桥公司垫付了467万元的工程保证金。根据合同法第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息”之规定，某道桥公司应当向刘X偿还其垫付的保证金467万元，故刘X对某道桥公司享有467万元的债权。
2.刘X与屈某之间的债权转让合同是双方当事人的真实意思表示且不违反法律和行政法规的强制性规定，同时刘X就债权转让事宜已尽到了通知义务，故该债权转让合同合法有效。并且该转让已对某道桥公司发生效力，屈某有权要求某道桥公司偿还467万元款项。
3.关于资金占用损失。在原债权债务关系中，刘X与某道桥公司之间并未进行约定，资金占用损失的计算标准应参照中国人民银行同期同类贷款基准利率为宜。同时，虽然刘X系于2009年6月12日为某道桥公司垫付的工程保证金，但双方并未约定何时清偿垫付款项，因此应从权利人主张还款的次日，即屈某向某道桥公司发出关于催促履行债务的函的次日（2013年7月17日）开始计算资金占用损失。
另外，某市市第一中级人民法院还认为，某市建工投资公司仅是受某市交建集团公司的委托向某道桥公司收取工程保证金，屈某要求某市建工投资公司为某道桥公司的债务承担连带责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
综上，一审法院判决：1.某道桥公司于判决生效之日立即向屈某偿还资金467万元，并从2013年7月17日起至前述款项付清时止，以467万元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准向屈某偿付资金占用损失；2.驳回屈某的其他诉讼请求。
某道桥公司不服一审判决，向某市市高级人民法院提起上诉，请求撤销原判、发回重审或者改判驳回屈某的诉讼请求。
二审法院另查明：某市新湘骏投资有限公司（以下简称某市新湘骏公司）于2010年5月17日申请设立，设立时的法定代表人为刘X。2009年6月20日，某道桥公司（甲方）与某市新湘骏公司（乙方）签订内部承包责任书，约定甲方同意将中标的某市三环高速公路涪陵李渡至南川双河口段工程项目土建工程施工第LJ6合同段以内部风险承包的方式交给乙方负责组织施工。甲方的责任和权利包括：甲方人员有责任和义务协助乙方对项目进行管理，保持与业主和监理的联系，协助乙方办理与项目有关的事宜。乙方的责任和权利包括：乙方代表甲方承担并履行合同规定的承包人的全部义务和责任。还约定，本项目的现金担保、履约保函及开工预付款保函的银行保证金及手续费由乙方承担，甲方负责办理。某市市渝北区公安分局经侦支队于2013年9月6日对刘X的讯问笔录中载明，在回答公安机关提出的关于“你与某道桥公司以及道遂集团是什么关系”的问题时，刘X答：“我挂靠这两家公司中的南涪路工程的标，并且代这两家公司支付了工程保证金。”
某市市高级人民法院二审认为本案的争议焦点为刘X是否对某道桥公司享有债权。
本案中屈某主张，根据合同法第三百九十八条的规定，刘X依据某道桥公司向某市建工投资公司出具的授权委托书代某道桥公司缴纳了工程综合保证金467万元，即享有了对某道桥公司467万元的债权。二审法院认为，屈某的该主张不能成立。理由如下：第一，某道桥公司向某市建工投资公司出具的授权委托书是某道桥公司单方向第三方作出的意思表示，是赋予刘X以某道桥公司的名义而为一定法律行为的资格，其实质是代理权授予行为，该代理权授予行为使得刘X享有了委托代理权。第二，委托代理权发生的原因是代理权授予行为，一般而言代理权授予行为是与某种基础法律关系相联系的，该种基础法律关系可能是委托合同关系、合伙合同关系、劳动合同关系等。本案中屈某举示的授权委托书仅能证明某道桥公司单方授予刘X委托代理权，并不能证明该代理权授予是基于何种基础法律关系。而某道桥公司与刘X的权利义务应由其双方的基础法律关系予以调整。第三，某道桥公司上诉认为，某道桥公司的授权行为系基于与刘X的建设工程承包合同关系，并举示了某市新湘骏公司与某道桥公司签订的内部承包责任书以及刘X在公安机关的陈述，上述证据反映出某道桥公司授予刘X代理权可能存在委托合同之外的其他基础法律关系。
综上，二审法院认为，屈某的诉讼请求不能成立。某市市高级人民法院遂判决：撤销一审判决，驳回屈某的诉讼请求。
== 参考来源 ==
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