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[[ 中统元年 ]] （1260），世祖即位于开平城，弟[[阿里不哥]]也在漠北和林称汗，兄弟争位。掌管 [[ 陕西 ]] 政务的大臣[[刘太平]]、[[霍鲁怀]]和屯驻六盘山的蒙古军主将[[浑都海]]等都拥护阿里不哥。五月，世祖所遣陕西、四川宣抚使[[廉希宪]]至京兆（今西安），捕刘太平等下狱，并遣使传旨命浑都海入朝，浑都海不奉命，杀使者，起兵响应阿里不哥。时京兆无兵备，希宪急命良臣率秦、巩之军讨伐浑都海。良臣起初还以未得诏旨为辞推托，希宪随宜将自己所佩虎符、银印授之，称奉有密旨，命他为总帅，统领陕西汉军守备沿河一带，于是受命出兵。浑都海见京兆方面有备，率部西去，七月，与阿里不哥所遣[[阿兰答儿]]统率的军队会于甘州（今张掖），即合兵东进，并遣人策动陇、蜀诸将，来势甚猛。良臣军与诸王合丹等及蒙古官八春统率的军队会合，与敌军相拒于删丹（今山丹）。

当时， [[ 元朝 ]] 已占领四川三分之二地区，至元八年于成都分立行省治之。九年，[[四川]]行省也[[速带儿]]统兵征建都（今西昌地区），成都防守虚弱，签省[[严忠范]]又失于戒备，宋嘉定知府[[咎万寿]]乘机来攻，大败元军，进入成都外城，掳居民而去。忠范等省官竟弃城逃。十年，世祖以良臣熟悉四川军事政治情势，召入朝，委以蜀事，授为枢密副使、西川行枢密院事（时罢行省，复立西川行院），遣赴成都。十一年，世祖颁诏大举攻宋，西川行院亦奉旨出兵攻嘉定等地，并传诏招降嘉定安抚使咎万寿；万寿不从，益修城壕，缮甲兵，凭险坚守。十二年，良臣率军向嘉定诸山城发起猛攻，预计宋人在城外设有埋伏，事先大搜山谷，清除了伏兵，遂进围嘉定，歼灭出城逆战的宋军。五月，昝万寿遣部将奉书乞降，良臣为之保奏，请免其死，诏准之，并授签书行院事。取嘉定后，良臣与西川行院也速带儿等统兵顺流而下，招降了沿江紫云（今犍为）、叙州（今宜宾）、泸州（今泸川）诸城，进因重庆。东川行院兵亦南下合围。良臣分领本部兵攻忠州，并令部将到涪州策应，以阻断下游宋军对重庆的救授。十三年，宋合州安抚、制置副使张珏突围入重庆，加强了防守，并遣部将收复了泸州和涪州。

次日，诸将督军士猛攻，宋都统赵安开城门迎降，遂取[[重庆]]。[[张珏犹]]率兵巷战，败，乘舟遁，被元军追获。良巨入城后，禁士卒俘掠，发粟赈饥，安辑人民。不久，夔州等城皆降，元朝占领了四川全境(仅钓鱼城至次年初始降)。四月，诏令良臣率立功蒙、汉军官及降臣入觐。十六年正月，良臣奏言:"西川军官父死子继勤劳四十年，乞显加爵秩。"诏从其请。时罢东、西川行院，复立四川行省，乃授良臣为中书左丞、行四川中书省事。良臣陈奏治蜀十五事，皆被采纳。回到成都后，着手兴复遭受长期成祸严重破坏的四川地区。同年七月， [[ 四川 ]] 行省罢，改授安西王相，不受。十八年夏，病卒。