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前537年， [[ 秦景公 ]] 去世，其子 [[ 秦哀公 ]] 继位。

同年，于前541年出奔[[晋国]]的 [[ 秦景公 ]] 同母弟[[后子鍼]]回到 [[ 秦国 ]] 。<ref>《史记·卷五·秦本纪》：（秦景公）三十六年…景公母弟后子针有宠，景公母弟富，或谮之，恐诛，乃奔晋，车重千乘…景公立四十年卒，子哀公立。后子针复来归秦。</ref>

[[楚平王]]在位期间，宠信奸佞，致使国内政治更加腐败。前523年， [[ 楚平王 ]] 为长子[[太子建]]迎娶 [[ 秦哀公 ]] 之女[[伯嬴]]作为妻子，[[太子少傅]][[费无忌]]为获得 [[ 楚平王 ]] 的信任，说 [[ 秦国 ]] 女子漂亮， [[ 平王 ]] 可自纳 [[ 伯嬴 ]] ，另为 [[ 太子建 ]] 选妻。正月， [[ 伯嬴 ]] 到达[[楚国]]， [[ 楚平王 ]] 听费无极之言，自娶 [[ 伯嬴 ]] ，后生下 [[ 楚昭王 ]] 。同年， [[ 楚平王 ]] 派[[令尹]][[阳匄|子瑕]]到 [[ 秦国 ]] 聘问，感谢 [[ 秦哀公 ]] 将女儿嫁给 [[ 楚国 ]] 。<ref>《左传·昭公十九年》：费无极为少师，无宠焉，欲谮诸王，曰：“建可室矣。”王为之聘于秦，无极与逆，劝王取之，正月，楚夫人嬴氏至自秦…令尹子瑕聘于秦，拜夫人也。</ref><ref>《史记·卷四十·楚世家》：平王二年，使费无忌如秦为太子建取妇。妇好，来，未至，无忌先归，说平王曰：“秦女好，可自娶，为太子更求。”平王听之，卒自娶秦女，生熊珍。更为太子娶。</ref>致使 [[ 太子建 ]] 先被调往[[城父]]（今[[河南省]][[宝丰县]]东）防守边关，后出奔[[宋国]]； [[ 伍奢 ]] 及其 [[ 长子]][[伍尚]]被杀， [[ 伍奢 ]] 次子[[伍子胥]]出奔[[吴国]]。<ref>《史记·卷四十·楚世家》：是时伍奢为太子太傅，无忌为少傅。无忌无宠于太子，常谗恶太子建…（楚平王）六年，使太子建居城父，守边…太子闻之，亡奔宋…楚人遂杀伍奢及尚。</ref>当时，晋国国内[[晋国六卿|六卿]]势力强大而国君的势力衰弱，六卿之间想相互吞并，所以秦晋两国很久也没有发生战争。<ref>《史记·卷五·秦本纪》：晋公室卑而六卿强，欲内相攻，是以久秦晋不相攻。</ref>

[[ 楚平王 ]] 死后， [[ 楚昭王 ]] 继位。前506年， [[ 吴王]][[阖闾]]联合唐、蔡两国，与[[伍子胥]]、[[孙武]]、[[伯嚭]]率军伐楚。吴军五战五胜，攻陷[[楚国]]国都[[郢]]（今[[湖北省]][[江陵市]]西北）， [[ 楚昭王 ]] 被迫出奔至[[云梦]]（今[[湖北省]][[云梦县]]），又逃往[[郧国]]，最后逃到[[随国]]才安定下来。<ref>《史记·卷四十·楚世家》：（楚平王）十年冬，吴王阖闾、伍子胥、伯嚭与唐、蔡俱伐楚，楚大败，吴兵遂入郢，辱平王之墓，以伍子胥故也。吴兵之来，楚使子常以兵迎之，夹汉水阵。吴伐败子常，子常亡奔郑。楚兵走，吴乘胜逐之，五战及郢。己卯，昭王出奔。庚辰，吴人入郢。</ref> [[ 伍子胥 ]] 没有找到 [[ 楚昭王 ]] ，于是掘开 [[ 楚平王 ]] 之墓，鞭尸三百。<ref>《史记·卷六十六·伍子胥列传》：及吴兵入郢，伍子胥求昭王。既不得，乃掘楚平王墓，出其尸，鞭之三百，然后已。</ref> [[ 伍子胥 ]] 的好友 [[ 申包胥 ]] 认为 [[ 伍子胥 ]] 倒行逆施，于是向 [[ 秦国 ]] 求援。 [[ 秦哀公 ]] 认为 [[ 楚王 ]] 无道，不应救援，于是敷衍 [[ 申包胥 ]] 。 [[ 申包胥 ]] 在 [[ 秦国 ]] 宫门外水食不进，痛哭七天七夜， [[ 秦哀公 ]] 大为感动，为 [[ 申包胥 ]] 赋《 [[ 秦风·无衣 ]] 》，派[[子蒲]]、[[子虎]]帅兵车五百辆救楚， [[ 申包胥 ]] 向 [[ 秦哀公 ]] 叩头九次表示感谢。<ref>《左传·定公四年》：及昭王在随，申包胥如秦乞师，曰：“吴为封豕、长蛇，以荐食上国，虐始于楚。寡君失守社稷，越在草莽。使下臣告急， 曰：‘夷德无厌，若邻于君，疆埸之患也。逮吴之未定，君其取分焉。若楚之遂亡，君之土也。若以君灵抚之，世以事君。’”秦伯使辞焉，曰：“寡人闻命矣。子姑就馆，将图而告。”对曰：“寡君越在草莽，未获所伏。下臣何敢即安？” 立，依于庭墙而哭，日夜不绝声，勺饮不入口七日。秦哀公为之赋《无衣》，九顿首而坐，秦师乃出。</ref><ref>《史记·卷六十六·伍子胥列传》：秦哀公怜之，曰：“楚虽无道，有臣若是，可无存乎！”</ref>

前505年， [[ 子蒲 ]] 、 [[ 子虎 ]] 率军至楚，在[[稷地]]与楚军会合，在 [[ 沂 ]] （今[[河南省]][[正阳县]]）击败[[夫概]]所率领的吴军，[[子西]]也率领 [[ 楚国 ]] 残军在[[军祥]]击败吴军。七月，[[子期]]、 [[ 子蒲 ]] 率领的楚秦联军攻灭[[唐国]]。吴军在[[雍澨]]（即 [[ 司马河 ]] ，位于 [[ 湖北省]][[荆门市]][[京山县]][[石龙镇]]境内）击败楚军，但又被秦军击败。楚军又在[[麇地]]（今湖北省[[十堰市]][[郧县]]境内）和[[公婿之溪]]（位于[[汉水]]江畔）击败吴军， [[ 吴国 ]] 被迫撤军， [[ 楚昭王 ]] 得以回国复位。<ref>《左传·定公五年》：申包胥以秦师至，秦子蒲、子虎帅车五百乘以救楚。子蒲曰：“吾未知吴道。”使楚人先与吴人战，而自稷会之，大败夫概王于沂。吴人获薳射于柏举，其子帅奔徒以从子西，败吴师于军祥。秋七月，子期、子蒲灭唐。九月…吴师败楚师于雍澨，秦师又败吴师。吴师居麇…焚之，而又战，吴师败。又战于公婿之溪，吴师大败，吴子乃归。</ref>

前501年， [[ 秦哀公 ]] 去世，葬于[[车里]]北。<ref>《史记·卷六·秦始皇本纪》：毕公享国三十六年。葬车里北。生夷公。</ref>其子[[秦夷公]]早死， [[ 秦夷公 ]] 之子[[秦惠公 ]] ( [[ 春秋]])| [[ 秦惠公]]继位。<ref>《史记·卷五·秦本纪》：哀公立三十六年卒。太子夷公，夷公蚤死，不得立，立夷公子，是为惠公。</ref>