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[[张士诚]]从高邮迁都平江府（今江苏省[[苏州市]]），与朱元璋势力对峙争战十二年 <ref>[https://www.sohu.com/a/277754351_349639 张士诚的破城之殇 ]，搜狐，2018-11-25</ref> 。1356年三月，朱元璋派[[徐达]]攻克镇江。七月，张士诚派水军来攻镇江，被击退。朱元璋又派徐达、[[汤和]]、[[胡大海]]、常遇春率军攻打张士诚控制的常州，1357年三月攻克常州。随后，朱元璋1357年派耿炳文攻占长兴，赵继祖、吴良攻下江阴，成为向江浙方向进取的通道。七月，徐达部乘胜东进，攻占常熟、[[无锡]]。同时，朱元璋派胡大海等率军向安徽东南和浙江进军，攻取徽州、建德。1358年十二月，亲率十万大军从宁国（今安徽宣城）南下，增援胡大海，派胡大海养子胡德济诱敌，夺占婺州（今浙江金华），在南面包围张士诚。1359年正月，朱元璋派兵攻打临安（今浙江杭州市临安区西南），二月攻打湖州，没有攻克；胡大海攻克[[诸暨市|诸暨]]。三月，张士诚攻打[[江阴市|江阴]]，被吴良、吴祯击退。十二月，张士诚派兵集结分水县想要夺回婺州，被朱元璋派何世明击败。这时，朱元璋控制了今浙江省西部、安徽省南部，巩固了地盘。随后，朱元璋暂时和张士诚和解，全力对付西部的陈友谅。

十一月二十五日，朱元璋命徐达、常遇春率兵围攻平江（今[[江苏]]苏州），对平江形成北、西、南合围之势，徐达屯葑门、常遇春屯虎丘、郭兴屯娄门，华云龙屯胥门，汤和屯阊门，王弼屯盘门，张温屯西门，康茂才屯北门，耿炳文屯城东北，仇成屯城西门，何文辉屯城西北。朱元璋强调对[[百姓]]秋毫无犯。徐达部在鲇鱼口（今江苏吴江县西北）、尹山桥（今江苏[[吴县]]南）击败张士诚外围军，并在官渎（今苏州娄门外官渎桥）焚毁张军千余战船。1367年正月，松江府、嘉定州相继投降，平江更加孤立。朱军在城外构筑长围，搭起木塔、筑敌楼三层观察城中，每层配备弓弩、火铳和襄阳炮 <ref>[https://www.sohu.com/a/297418805_601224 朱元璋灭张士诚的平江之战竟动用了数以千计的火器 ]，搜狐，2019-02-25</ref> ，日夜攻击。围攻八个月，张士诚士兵抵挡不住，将士多降。张士诚先后两次突围不成。六月初七，张士信被炮炸死。九月，徐达攻入葑门，常遇春攻入阊门，张士诚部将唐杰、潘元绍等投降。张士诚率余兵巷战失败，自杀未成，被俘虏，通州（今江苏[[南通市|南通]]）、无锡（今江苏无锡）等地相继投降，张士诚的大周政权灭亡。