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前210年，秦始皇巡游[[会稽山]]，并沿海北上到达[[琅邪山]]，期间公子胡亥、丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高随同前往。<ref>《史记·卷八十七·李斯列传》：始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。丞相斯、中车府令赵高兼行符玺令事，皆从。</ref>同年八月，秦始皇巡游到[[平原津]]（今[[山东省]][[平原县]]南）时患病，到达沙丘宫平台时已经病危。秦始皇立遗诏召公子扶苏回[[咸阳市|咸阳]]（今[[陕西省]][[咸阳市]]东北）为其主持葬礼，遗诏还没交给使者发出时秦始皇已经驾崩，随行者只有公子胡亥、李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道秦始皇去世的消息。李斯认为皇帝在外驾崩，国内储君未定，应当封锁消息，于是将秦始皇的遗体安放在一辆既保温又通风凉爽的车子中，百官奏事及进献饮食还和往常一样，又派一名宦官假扮秦始皇批阅奏折。

成功说服胡亥后，赵高指出计划要想成功必须得到丞相李斯的同意，并向胡亥推荐自己亲自前去说服李斯。赵高对李斯说：“陛下驾崩，遗诏未送出，没人知道这件事，陛下赐给扶苏的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已，你看这件事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢？这不是你我做为人臣应当议论的事！”赵高说：“您和蒙恬相比，谁更有本事？谁的功劳更高？谁的谋略深远不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”李斯说：“在这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”赵高说：“我在秦宫管事二十多年，还未曾见过被罢免的丞相功臣有封爵能传给下一代的，结果都是以被杀而告终。皇帝有二十多个儿子，长子扶苏刚毅而且勇武，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，您最终也是不能怀揣着[[列侯|通侯]]之印告老还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，教他学习法律已经有好几年，还没见过他有什么过失。他慈悲仁爱、诚实厚道、轻视钱财、尊重士人、心里聪明但不善言辞、竭尽礼节尊重贤士。在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人，您考虑一下再决定。”李斯说：“我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“看似平安却可能是危险的，危险又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算是圣明的人呢？”李斯说：“我李斯本是[[上蔡县|上蔡]]（今[[河南省]][[上蔡县]]西）街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都能得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苟且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化、顺应潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿，事物的发展规律本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢？现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化万物随之重生，这是自然界的必然规律，您怎么连这些都没看到呢？”李斯说：“我听说[[晋献公]]更换太子，[[晋国]]三代不得安宁；[[齐桓公]]兄弟争夺君位，哥哥[[公子纠]]被杀死；[[纣王|商纣王]]杀死[[比干]]，又不听从[[箕子]]、[[宋微子|微子]]的劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷。这三件事都违背天命，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯怎么能参与这种阴谋呢？”赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，一定有仙人[[王子乔]]、[[赤松子]]那样的长寿，孔子、[[墨子]]那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，足以令人心寒。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，您想想该怎么办吧。”李斯仰天长叹，挥泪叹息道：“唉呀！偏偏遭逢乱世，既然已经不能以死尽忠了，何处将寄托我的命运呢？”在赵高的威逼利诱下，李斯赞同了赵高和胡亥的计划。赵高回报胡亥说：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎么敢不服从命令呢？”<ref>《史记·卷八十七·李斯列传》：胡亥既然高之言，高曰：“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之。”高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨于天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”高曰：“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十余年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十余子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归于乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩于心而诎于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之。”斯曰：“君其反位！斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也？”高曰：“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？”斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，就变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权命悬于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，此必然之效也。君何见之晚？”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷：三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！”于是斯乃听高。高乃报胡亥曰：“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令！”</ref>