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刘巴到了交趾后，把姓氏改为张。后来又与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。建安十六年(211年)，刘璋想请刘备进入益州以讨伐张鲁，派遣法正去迎接刘备。刘巴进谏到:"刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，不能请他进来。"等到刘备进入益州后，刘巴又向刘璋进言道:"如果让刘备去讨伐张鲁，相当于将老虎放归山林。"但刘璋都没有听从刘巴的意见，刘巴唯有闭门称疾。后刘备果然兵发刘璋，夺取益州。建安十九年(214年)夏，刘璋败战投降，益州落入刘备之手。

刘备进围成都时，命令军中到:"如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族。"刘备夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而且为得到刘巴这样的人才而高兴。诸葛亮也多次称赞刘巴的才能，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。

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