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秦孝公八年(公元前354年)，赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘(均在今河南省长垣县)两地。 <ref>《古本竹书纪年·魏纪》：梁惠成王十六年，邯郸伐卫 ，取漆富丘，城之。</ref> 此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸(今河北省邯郸市) <ref>《史记·卷四十三·赵世家》：（赵成侯）二十一年，魏围我邯郸。</ref> 。 秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里(今陕西省澄城县南)，大败魏军，歼灭守军七千人，并占领 少梁<ref>《史记·卷十五·六国年表》：（秦孝公）八年，与魏战元里，斩首七千，取 少梁 。</ref> 。 同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城(今河南省三门峡市西)，但没有攻克，占领上枳、安陵(今河南省鄢陵县北)、山氏(今河南省新郑市东北)并筑城，插入魏、韩两国交界地区 <ref>《古本竹书纪年·魏纪》：梁惠成王十六年，秦公孙壮率师伐郑，围焦城，不克。秦公孙壮率师城上枳、安陵、山氏。</ref> 。

秦孝公九年(公元前353年)， [[ 齐军 ]] 与 [[ 宋国 ]] 景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的 [[ 襄陵]](今河南省睢县)。 此时魏军主力已攻破 [[ 赵国 ]] 首都 [[ 邯郸 ]] ，但在 [[ 桂陵之战 ]] 被前来救援赵国的齐国军队击败， [[ 楚宣王 ]] 也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。 秦孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年(公元前352年)任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都 [[ 安邑]](今山西省夏县西北) 。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳(即定阳，今陕西省延安市东)以东修建崤山长城(东南起崤山，西北至黄河)，以阻止秦军的进攻。秦孝公十一年(公元前351年)，商鞅又率兵包围并占领固阳。