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清光绪二十六年(1900年)9月9日，周士第出生于广东海南岛乐会(今海南琼海)新昌村。7岁时读私塾，后入乐会县高等小学和琼崖中学。五四运动中被选为琼崖学生联合会干事，积极参加爱国学生运动。[7]

民国九年(1920年)，周士第到该县第二区高等小学当教员。[7]

民国十一年(1922年)，周士第赴广州，参加中国共产党外围组织"琼崖评论社"。[7]

组建孙中山的"建国陆海军大元帅府铁甲车队"。同年12月加入中国共产党。[7]

民国十四年(1925年)2月起，周士第任铁甲车队副队长、队长，曾率队参加支援广宁农民运动、平定商团及军阀叛乱、保卫广东革命政府及援助省港大罢工等斗争，表现出英勇顽强的战斗精神，受到中共两广区委的高度赞扬。1925年11月担任以铁甲车队为基础组建的国民革命军第4军独立团(叶挺独立团)第1营营长。[7]

民国十五年(1926年)4月起，周士第任独立团参谋长，5月随部作为北伐先遣队进军湖南，6月协助叶挺在安仁首战告捷，稳定了湘南战局，为北伐军主力开辟了前进道路。8月参与指挥曾参与指挥汀泗桥战役、贺胜桥战役，尔后率部攻打武昌城。由于所部敢打硬仗，屡建奇功，被称为"铁军"。10月起任独立团(后改称国民革命军第25师第73团)代理团长、团长。[7]

民国十六年(1927年)4月，周士第率部参加武汉国民政府举行的第二期北伐。后移师江西九江马回岭。[7]

民国二十二年(1933年)，福建事变后，周士第到蔡廷锴的第19路军参加反蒋活动，任第49师参谋处长、团长。同年底到中央苏区首府江西瑞金，任红军大学军事教员。[7]

民国二十三年(1934年)10月，周士第参加长征，先后任军委干部团上级干部队指挥科科长、队长。到达陕北后，任红15军团参谋长，参加直罗镇战役和东征战役。[7]

民国二十五年(1936年)12月，周士第任红二方面军参谋长。[7]

抗日战争爆发后，周士第任八路军第120师参谋长，随部开赴晋西北，在雁门关一带开展游击战争，创建晋西北抗日根据地。[7]

民国二十八年(1939年)，周士第转战冀中，参与指挥齐会战斗、陈庄战斗、黄土岭战斗等战斗。[7]

民国二十九年(1940年)，周士第参加百团大战，11月兼任晋西北军区(后改为晋绥军区)参谋长。[7]

民国三十年(1941年)，周士第兼任抗大第7分校校长。[7]

民国三十一年(1942年)1月，贺龙、关向应去延安后，周士第主持军区工作，参与指挥春季反"扫荡"，并取得田家会战斗的胜利。[7]

民国三十二年(1943年)8月，周士第任晋绥军区副司令员，率部粉碎日军秋季"扫荡"。[7]

民国三十三年(1944年)6月，周士第因病回延安休养。[7]

解放战争初期，周士第兼任晋北野战 军司令员兼政治委员，指挥晋北战役。[7]

民国三十七年(1948年)5月，周士第任华北野战军第1兵团副司令员兼副政治委员，协助徐向前指挥晋中战役、太原战役。[7]

民国三十八年(1949年)5月，周士第任第18兵团司令员兼政治委员，率部向西北进军，参与指挥扶郿战役和秦岭战役。11月率兵团主力分三路进军西南，连续解放汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多座县城。[7]

1950年2月，周士第任西南军区副司令员、西南军政委员会委员、中共中央西南局委员，参与领导剿灭匪特和改造起义部队工作。同年10月奉命组建中国人民解放军防空军，任司令员，亲自到东北地区和朝鲜战场进行实地勘察，参与指挥抗美援朝战争防空作战。[7]

1955年，周士第任训练总监部副部长兼军外训练部部长。[7]

1978年，周士第任总参谋部顾问。[7] 1979年6月30日，周士第病逝于北京，享年79岁。[7]