[[赤壁之战]]的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此机会开始发展壮大各自势力。三国鼎立的局面逐渐形成。<ref>[http://www.people.com.cn/GB/198221/198819/198854/12353290.html 还原历史上真实的赤壁之战]，人民网，，2010-08-05</ref>

赤壁之战后，[[孙权]]、[[刘备]]双方也开始各自争夺荆州。刘备向荆南施压，成功逼降荆南四郡；而孙权部将周瑜也向荆州南郡发兵，用了很长时间，最终攻克南郡。孙权为向刘备示好，将其妹孙尚香嫁给刘备。而孙权为拓展势力，占据了交州。其后，[[周瑜]]曾想出兵攻打益州，但在途中病逝。[[鲁肃]]接替周瑜的职位之后，答应将南郡借给刘备。而[[曹操]]在南方战争失败，转移向西发展，曹操欲进攻汉中张鲁，西凉诸军阀怀疑曹操会攻击自己，在公元211年起兵，共推马超、韩遂为首领，曹操率军镇压，成功将西北一带收为领地。公元215年，曹军攻占阳平关，击败、降服了汉中张鲁。公元216年，[[汉献帝]]册封曹操为魏王。公元220年3月15日，曹操于洛阳逝世，其子[[曹丕]]继位后不久称帝，追谥曹操为“武皇帝” <ref>[http://ren.bytravel.cn/history/caocao.html 谯城区人物：曹操]，博雅人物网</ref> 。

三国鼎立时期的战略要地主要有[[淮南]]、[[荆州]]、[[汉中]]。淮南、汉中分别为魏吴、魏蜀的边境地，而荆州为三国接壤，且当时各占一部，是争夺最激烈的地区。曹操于荆州赤壁战败还北方后，成功地进行渭南之战，全据关中，同时在谯(今安徽亳州)开辟水军训练基地。面对孙权、刘备两个对手，采取东攻西守或西攻东守的方略，力避两面作战。先与孙权争夺淮南之地，取得合肥之战的胜利，遏制了孙权攻势。后与刘备争汉中不利，乃集中兵力，与孙、刘争荆州。<ref>[http://www.sohu.com/a/34339119_112595 东汉末年三国时期版图年份地图归纳] ，搜狐，2015-10-05</ref>

[[夷陵之战]]后不久，刘备病亡， <ref>[http://www.china.com.cn/zhuanti2005/txt/2005-06/08/content_5884451.htm 刘备白帝城“托孤”]，中国网，2005-06-08</ref> 南中(约今[[云南]]、[[贵州]]及[[四川]]西南部)地区的汉、夷豪强势力反蜀。辅政的蜀汉丞相[[诸葛亮]]于建兴三年(225)统兵分三路向南中进军，以攻心为上，辅以攻战，平定南中，加强了夷、汉间交往，促进了南中发展。蜀汉后方得以巩固后，诸葛亮对内继续发展经济，精心治军，不断增强国力，对外加强联吴，为北向攻魏创造条件。建兴五年诸葛亮统10万大军北屯汉中，拉开攻魏之战的序幕。不用部将出子午道(今陕[[西安]]康过秦岭至西安)直攻长安(今西安西北)的建议，而实行先攻陇右、再取秦川(关中一带)的谨慎方略。因次年马谡失街亭(今甘肃天水东南，一说今张家川北)，蜀军还汉中。后统军数万北围陈仓(今陕西宝鸡东)，不能速决，粮尽而退。继又数次与魏大将军司马懿等交战，但直至十二年病亡，诸葛亮攻魏之战未获重大战果。

[[司马懿]]成功地阻遏诸葛亮进攻和征战辽东，威望益高，权势日重。及明帝病亡，司马懿与大将军[[曹爽]]辅八岁太子[[曹芳]]登基。曹爽惧司马懿得势，急于建功树威，贸然率军攻蜀，兵败兴势(今陕西洋县北)。司马懿以年老多病辞职，韬光养晦，暗养心腹死士，又和太尉蒋济配合，于正始十年(249)发动兵谏，处死曹爽，独揽军政大权。 <ref>[http://www.sohu.com/a/350556815_99892961 司马懿夺权时，只有三千死士，为何能打败权倾朝野的曹爽？] ，搜狐，2019-10-30</ref> 又出兵淮南，平息王凌的反叛。其后，司马懿子司马师、司马昭先后平定称丘俭、诸葛诞之乱，彻底铲除史称“淮南三叛”的曹氏势力。曹魏政权已是名存实亡，司马氏至此完成代魏准备。