股东大会

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股东大会（Shareholders Meeting）由全体股东组成，是公司的最高权力机构，分为年度股东大会（又称周年股东大会；Annual General Meeting，缩写AGM，直译“年度大会”）和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东大会则会在特殊情形时在法律规定期限内召开。股东会的议案投票通过与否并非取决于投票股东人数，而是由投票股东的持股比例加起来是否超过全部股权的半数来决定，会议主要内容为选举董事、监察人，决议盈余分配、亏损拨补及其他重大议案。在某些国家如美国，部分股东如创业时的股东，可以在股东大会获得比他们的持股比例更高的投票权，例如持有一股股票却拥有两股股票的投票权。一般而言，股东会皆由公司的负责人（如董事长）亲自主持。另外，公司平常聘雇的律师与会计师也可出席。

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临时股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。

有下列情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。

1、董事人数不足本法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时。在此种情形下，公司的经营决策机构——董事会难以正常开展活动，公司需要增选董事或者采取其他必要对策，因此必须召开股东大会作出相关规定。

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时。公司出现此种情形时，表明公司处于严重亏损状态，偿付能力严重不足，股东的利益得不到保障，需要召开临时股东大会，决定采取增加资本，更换董事、监事、高级管理人员，调整公司经营方向或者投资计划等措施，或者决定是否追究董事、监事、高级管理人员的责任。

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。股东单独或者合计持有公司10%以上股份，表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。

4、董事会认为必要时。董事会是股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会最适合的召集人。当其认为公司出现特殊情形，有必要召开股东大会决定某些重大事项时，可以召集临时股东大会。

5、监事会提议召开时。监事会是股东选举产生的监事组成的公司监督机构。当其发现董事、董事会不履行或者违反法律、章程的规定履行职权或者因董事会经营决策失误，严重影响公司运营时，应当担负监督之责。监事会认为应当及时召开股东大会作出相关决定的，有义务提议召开临时股东大会，公司应当在规定的期限内召开。

6、公司章程规定的其他情形。允许通过公司章程规定应当召开临时股东大会的情形，体现了股东意思自治，可以适应不同公司的实际需要。

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