股東會

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股東會是是指全國科學技術名詞審定委員會公布的文化術語。

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目錄

名詞解釋

股東會是由全體股東組成的，股東會是有限責任公司的權力機構。它是由全體股東所組成的表達公司意思的非常設的機構，是每一個公司都必需的機構。

股東會是公司的權力機構，但也不是任何大小事都由股東會作出決議，而是由公司法對股東會的職權作出規定，明確股東會的職權範圍。這樣作出規定有兩層意思：一是確定有哪些職權是專門屬於股東會的；二是確定股東會在哪些範圍內行使職權，防止越權行事，甚至濫用職權，影響公司機制的正常運轉，比如公司的具體業務，股東會就不應直接干預。

股東會的職權

有限責任公司股東會的法定職權如下：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會或者執行董事的報告；（4）審議批准監事會或者監事的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案:（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。

上述職權與股份有限公司的股東大會類似，比較特殊的是:在有限責任公司中，對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。該種決定無須特定形式。「全體股東在決定文件上簽名、蓋章」是決定的書面證據而非法定形式。無「決定文件」而有其他充分證據的，也可以證明決定的存在。

股東會會議

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指依據法律和公司章程的規定，在一定時間內必須召開的股東會議。有限責任公司的定期會議一般在每一個會計年度結束之後召開，每年召開一次。臨時會議是指在定期會議之外必要的時間，由於法定事由或者根據法定人員、機構的提議召開的股東會議。根據《公司法》的有關規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會議。

股東會的召集

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以後的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會決議

《公司法》規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的之外，由公司章程規定。有限公司股東的表決權基於其「出資比例」計算。但「出資比例」究竟是指實繳出資的比例，還是認繳出資的比例，法無明文規定。因此，需要公司意程確定或者股東在表決前商定。基於法律解釋可知，無論以實繳出資還是認繳出資計算表決權，有限公司股東會決議的表決結果計算均應以全體股東的表決權為基數，除非公司章程另有規定。這與股份公司有所不同，股份公司股東大會決議的表決是以出席股東大會的股東所持表決權為基數。

有限公司股東會決議可分為特別決議和普通決議。通過特別決議所要求的表決權數較高。《公司法》規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表（全體股東）2/3以上表決權的股東通過。這類決議就屬於特別決議。

普通決議要求的表決權數通常是半數以上或過半數。《公司法》未規定通過普通決議所需要的表決權數。通常，公司章程會規定這類普通決議須經代表（全體股東）半數以上或者過半數表決權的股東通過。