政府與民間企業之彰化銀行經營權問題

台新彰銀案
圖片來自anntw

台新彰銀案，為台灣發生於2005年二次金改的金融增資的事件。經歷本土金融風暴，彰化銀行累積許多呆帳，財政部決議以招標發行特別股的方式引進策略投資人救援彰銀，並由台新金控以新台幣365億，溢價114億取得彰銀22.5％股權，成為彰銀單一最大股東，拿下經營權。

第二次政黨輪替後，2014年，馬英九政府的財政部長張盛和宣稱不再支持台新金掌握彰銀經營權，於是和泛公股事業聯手加碼買進彰銀股份，並委託券商徵求委託書，最後讓台新金失去經營權。台新金於失去經營權後向法院提出確認財政部和台新金要約存在之民事官司，2017年5月17日，二審宣判結果出爐，高等法院宣判台新金勝訴，代表財政部應支持台新金取得過半數的彰銀董事席次。2020年8月20日，二審更一審，高等法院再次宣判台新勝訴，判決財政部應依約支持台新金取得彰銀經營權。

2020年6月18日，彰銀股東會進行改選，台新金取得3席獨董，公股陣營取得4席一般董事、1席自然人董事。同年8月蘇貞昌首次公開談論彰銀案，並指示要讓台新金不吃虧退場。

目錄

事件經過

背景

為了解決金融機構呆帳比率過高，提高銀行資本充足率，同時鬆綁金融法規，鼓勵金融機構跨業經營，支持金融業合併，以促進金融體系穩定與創新，民進黨政府分別在2001至2003年間與2004至2008年間推動了俗稱「一次金改」與「二次金改」等兩次金融改革方案。

2003年期間，財政部便表示鼓勵合併向來是財政部的政策，政府會加速推動公營銀行民營化，金融機構合併政策，是全方位的，透過金控公司、金融機構整併建構具競爭力的金融集團，包含公營、公民營、民營、國內外金融機構等各類型金融機構的整併，並已列入未來半年到一年的金融業務工作重點。

推動公股金融機構合併一向是政府政策，但由於公營銀行對於金融整併興趣不高，且銀行內部大多有官僚保守主義心態，2004年8月24日，陳水扁總統特別向總統經濟顧問小組關切「國營事業民營化進程落後」的問題，他質疑為何官股金融機構遲遲無法推動合併，徹底民營化也困難重重，他要求相關行政部門在下次會議提出具體改善之道。

隨後，經濟顧問小組在進行幾次會議後便宣布了第二次金改的四大目標，主要是希望能夠將當時12間公股金融機構與國內14間控股公司的數量減半，並促成三家金融機構市占率10%以上等，同時以限時、限量並限對象的方式實施。因此，政府開始加速公股銀行民營化與誘導主要金融機構合併，例如渣打銀行於2006年收購新竹商銀，以及花旗銀行於2007年收購華僑商銀等，都是二次金改的具體成果。而金管會提出如果合併後市場占有率達10％以上者，將提多項優惠，讓公股小組會願意配合提出的業因，推動合併，但依舊需尊重經營階層理念和意願。

在金融機構整合的過程中，公股銀行民營化是相當主要的部分。由於彰化銀行過去為省屬行庫之一，導致經營績效長期不佳，遠低於民間銀行，同時加上呆帳比率過高，成為當時民進黨政府亟欲處理的問題。

二次金改期間

2004年底，財政部準備為了改善彰銀呆帳問題發起增資，採用投標方式引進資金。

2005年7月5日，財政部發出一公文函新聞稿，「彰化銀行增資案，財政部同意支持所引進之金融機構取得彰銀經營權。」內文指出彰化銀行辦理現金增資，係以私募14億股特別股，引進策略投資人，其持有股份將佔增資後比例22％，而成為彰化銀行第一大股東，財政部則從22.69％降為17.7％，變為該銀行第二大股東。「財政部並同意支持引進之金融機構取得彰化銀行之經營權，使金融機構確實得以主導彰化銀行之管理經營」。

2005年7月，該新聞稿刊出後，財政部潛在投資人（尤其是淡馬錫公司）對2005年7月5日新聞稿所謂「取得彰銀經營權」有所懷疑。是故，2005年7月20日彰銀再發函，將潛在投資人請求財政部配合事項轉知財政部國庫署核示。依前財政部部長林全所述，所謂「取得彰銀經營權」，是指「取得彰銀董監過半數席次之派任權」，並經行政院金融政策協調會同意後，財政部乃以2005年7月21日函復彰銀，轉告所有投資人，表示財政部同意於系爭增資案完成後，彰銀經營權移由得標投資人主導，並列出配套措施及其後附條件支持仍為最大股東之得標投資人主導彰銀管理經營權等事項。

2005年7月22日，台新金以總得標金額新台幣365.68億元（每股26.12元，高於底標17.98元、溢價45%的價格）標下彰銀特別股股權22.55%，一次打消彰銀於2005年底帳面近365億元的巨額呆帳，並成為彰銀最大單一股東。台新得標後大幅改善彰銀財政，且於隔年讓彰銀轉虧為盈，稅後獲利達113.77億元，每股稅後盈餘達 1.79 元，創下90年企業金融風暴以來的新高。此後，台新金控一直推動旗下的台新銀行和彰銀合併。

2005年11月25日，台新取得8席董事、3席監察人，董事會席次過半，彰銀成為台新金子公司。

台新經營彰銀期間

2006年10月16日，立院財委會要求停止台新金併彰銀。

2008年1月10日，由於彰銀前董事長張伯欣，以及另一名民股董事陳建志都不願意讓彰銀併入台新，因此趕在11號董事會的前一日連夜請來時任立委的邱毅出面，在10日的半夜12點，將董事席次換上邱毅。而11日上戰場的邱毅，以「總統大選要變天了」、「我是有仇必報之人」兩句話，當場嚇住官股董事與台新金代表，擋下了合併案。

之後邱毅更天天在政論節目上造謠，將台新金渲染成扁家同路人，雖然後來吳東亮以提告來「制止」邱毅「沒有證據的發言」，但吳東亮從此不敢再有與彰銀合併的念頭，也頗令人玩味。

官民共治期間

2008年4月29日，台新金在彰銀董事會上提議縮減彰銀董監席次。彰銀工會則表達反對立場。

官股則表達嚴重的不滿，官股認為特別股並無提案權，將透過經濟部解釋。彰銀民股代表邱毅表達反對，即便經濟部認為適法性，民股也可以訴請司法機關裁判。

2008年5月9日，經濟部做出解釋，認定根據公司法第172條之一規定，只要持股超過1％的股東，不論普通股和特別股均有提案權，故台新金的提案並無違法。

2008年5月13日，中國國民黨立委廖正井質詢代理財政部長李瑞倉，對於不管特別股和普通股皆有提案權，財政部的官股立場為何？李瑞倉指出，他是從報紙上得知此事，財政部的立場是依法辦理及保護國庫利益。

2008年11月21日，彰銀縮減董監席次，台新取得5席、財政部4席，正式進入官民共治的時代。

財政部爭奪經營權

2011年4月11日，財政部首次公開表態，將在適當時機拿回彰銀經營權。2013年3月20日，台新金提案要求將台新併入彰銀，但遭財政部拒絕。2014年10月21日，彰銀董事會決議更改席次為6董事3獨立董事。

2014年12月8日，財政部加碼泛公股並蒐羅小股東支持，於股東臨時會改選董事時，在6個一般董事、3個獨立董事席次中各取得4席與2席，重新取得彰化銀行經營權，台新金失去彰化銀行經營權，遭受龐大損失。

訴訟過程

一審期間

2014年由於財政部在彰化銀行董事會中一舉拿下6席席次，大勝台新金，由公股拿回彰銀董事長指派權。台新金因喪失彰銀經營權，需要在2014年一次認列轉投資彰銀的鉅額損失，約148億元。為此，台新金財務長林維俊表示：「台新已經被逼到無路可走了，台新金不得不認列148億元損失。」

在2014年12月９日下午，台新金針對失去經營權提起民事訴訟，向財政部請求賠償。台新金對本訴訟案提出「先位訴之聲明」與「備位聲明」：「先位聲明」是要求財政部回復原狀，也就是恢復台新金對彰銀的經營權；若財政部無法返還原狀，「備位聲明」則要求財政部賠償150億元。台新金針對彰銀案採取民事訴訟、聲請假處分以及監察院陳情方式陳情三面向來進行。今年以來已開過三次準備庭，雙方在10月28日首次召開言辭辯論庭，審判長當時在庭後即宣布將在11月25日宣判。

假處分部分，最高法院裁定發回高等法院重新審理，由於最高法院指出，「考量實際需要及保全必要性，應可准許」，台新金內部偏向樂觀。

監察院陳情部分，監察院已在10月7日通過調查報告，指出財政部未考量施政連貫性與一致性，請財政部檢討。

2014年12月11日上午，台新金前往監察院向監委陳情，控訴財政部失職違反2005年標售彰銀的公文，造成台新金與股東重大損失，要求監察院進行調查。

2015年10月下旬，臺北地方法院首次召開民事辯論庭，台新金與財政部雙方透過委任律師進行攻防，並裁定2015年11月25日做出一審宣判。

2015年11月24日，原訂一審宣判日前一天，臺北地方法院臨時通知雙方還要在12月23日再召開一次辯論庭，以釐清爭點為何。同時台新金在宣判前追加喪失經營權損害求償金額，從100億大增到165.58億元，合議庭裁定除原訴訟費6722萬外，得再補繳4382萬元，另也得調查台新金主張多出來的65億元損失原因，遂改期昨再開庭辯論。因此將原本宣判日延期，預計宣判日期會是2016年總統大選之後。有媒體臆測，延期原因是因為考量2016總統大選將近，為了避免敏感影響選舉結果而延期宣判。對此，財政部也發出新聞稿表示，財政部深信臺北地方法院一定會充分、客觀斟酌各項證據，秉公執法，做出公正判決。之後臺北地方法院裁定於2016年1月27日上午11點宣判。

後臺北地方法院將一審判決延至2016年1月27日上午11點宣判，但承審法官黃明發認為，就契約關係，針對兩造對於委託書表決權仍有疑義，因此合議庭當庭裁定決定擇期再開辯論庭，並附帶要求台新金收到裁定書五日內具狀說明爭點。

合議庭要求說明的爭點包括：台新金主張與財政部2005年的契約關係，財政部是否只需負責以「自己」的表決權，支持台新金指定當選董事的義務？財政部在2014年蒐購委託書取得股東會的表決權，是否必須「全部」用來支持台新金？彰銀2014年12月8日改選董事，如將財政部「自己」的表決權計入台新金指定董事的得票數，台新金可取得多少席次的董事？

一審法院判決兩度難產，2月下旬及3月23日再度召開辯論庭，釐清法官所提出的五大疑點。最後臺北地方法院於辯論庭結束後，裁定一審判決將於2016年4月27日上午11時宣判。

2016年4月27日，臺北地方法院歷經二度再開辯論庭，二度延期判決後終於宣判一審結果。判決台新金部分勝訴，財政部應遵守當年「入股即主導經營權」的契約，既不得妨礙台新金取回經營權。確認當年財政部承諾台新入主彰銀的契約成立，但僅有「一次性」效力，財政部也在當年政黨輪替前台新金第21屆股東會協助台新金取得彰銀過半董事席次，履行契約完畢。不過針對台新金仍是彰銀最大股東期間，財政部不得妨礙台新金取得彰銀過半董事席次的契約內容依然有效，財政部仍然必須遵守。

但針對台新金備位要求失去彰銀經營權的165億與改派董事席次，法官認為台新金擁有的彰銀股權控制實力僅有40％，本來就無法過半，便無法說是取得過半董事席次和財政徵求委託書無關。因台新金因此判財政部免於賠償，也不用改派3席台新金的董事。

臺北地院表示，財政部不得妨礙台新金指派法人取得彰銀股東席次，但台新金要取回彰銀經營權，仍要依據自己實力，至於目前彰銀董事結構不會因此判決而改變，台新金暫拿不回經營權，要在2017年的下次改選才有機會。

判決出來後，張盛和認為有贏有輸，但認為財政部僅需負擔八分之一的訴訟費用，台新金則負擔八分之七來看，認定應該是財政部贏比較多。至於下一屆董監事改選，他認為他屆時已不在位置上，不適合為未來的財政部發言。

二審期間

一審判決後，雙方均決定上訴，由於上訴判決可能會和彰銀董監事改選重疊，因此此判決也被雙方視為是改選的前哨戰。

2017年1月16日，台新金召開記者會表示，董事會決議向高等法院撤回「改派三席董事為台新推薦人」與「賠償第二十四屆經營權」，但保留「確認彰銀經營權」之訴訟，並表示希望可以加快二審宣判時程，於六月改選之前宣判二審結果。台新金表示訴訟的法律關係無法確認，對於公司權益和營運都有影響，但為了維護合法權益，不得不對財政部提起訴訟。但提到「與政府對簿公堂，耗費雙方資源，非本公司所願。」財政部則在晚間發表聲明表表示尊重，但提出關鍵之「確認契約關係存在」部分，台新金未撤回，故財政部也會就此上訴。

2017年3月8日，台新金財務長於台新金法人說明會上表示，3月16日將結束準備庭並進入言詞辯論，外界推估進入辯論庭之後訴訟進度可望加速，有機會在6月16日彰銀股東常會前宣判。外界認為，若判決結果對台新金有利，則大有機會讓台新金奪回經營權。

2017年4月26日，法院舉行二審言詞辯論庭，審判長宣判二審將在2017年5月17日上午11時進行宣判，此一判決結果關係著台新金是否能在彰銀經營權一案中拿回彰銀經營權。

2017年5月17日，臺灣高等法院民事二審判決結果出爐，法院判決「在財政部對彰銀持股未出售前、且台新金控仍為彰銀最大股東期間，財政部應支持台新金控指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普董席次。」高院也在新聞稿中表示，94年的新聞稿與函具有民法上懸賞廣告的要約意思表示，自然應以私法思維評價；且若非契約，則為何財政部要在97年與100年和台新金進行協議，財政部不可能為此去冒險違法圖利台新金，必然是為了遵守契約而成的行為。另外，法院也認為，財政部在契約成立履行9年後才抗辯契約乃無效表決權拘束契約，實則違反誠信原則，並造成政府失信於民的惡例，自不可取。

判決結果出爐後，台新金財務長林維俊表示台新金「大獲全勝」，並感謝高院還給台新金一個公道。同時，財政部則表示會一定會上訴，且按照立法院決議「公股不能支持民股」，認定根本無法遵照法判決執行，一定會按照原有步驟爭取彰銀經營權。

彰銀董監事改選

2017年2月新聞報導，彰銀將在2017年6月16日舉辦股東會和第25屆董監事改選，此次改選是財政部拿回經營權後的第二次改選，同時也是第一次在確認契約關係存在訴訟期間的改選。法人認為從雙方的持股比例來看，財政部領導的公股陣營應該也有很大的機會取得過半席次掌握經營權。同時，從第三大股東龍巖參與提名與持股股權來看，龍巖應可預期拿下一席董事，一般市場看法認為若在龍巖取得一席普董的狀況下，公股可拿下三席普董，二席獨董，台新金則為兩席普董，一席獨董。

2017年5月30日，《工商時報》記者朱漢崙報導，高等法院的判決使得泛公股陣營展現「空前大團結」，已經拿下近13％的委託書，若加上財政部、公股行庫等原本持有的股權來看，已經掌握近4成的股權支持，至少應可取得3席普董、2席獨董。

2017年5月31日，《壹週刊》報導，財政部有自信喊出台新金不可能取得過半席次的理由是，財政部已經有五大行庫，包含合庫、華南銀、第一銀、台企銀、兆豐和彰銀工會共同出面做徵求人，以「守護全民資產」作為強力號召，且記者會前一天，財政部內部已獲得泛公股回報「徵求數已達標」，所以把「持股賣給其他公股銀行」原本的可能作為，挪作為另外的備案。財政部的徵求通路也比起台新金多出許多，包含括元大、康和、宏遠、玉山、大慶、福邦、日盛、永豐金、群益金鼎、長龍及全通，和公股金控下的券商。台新金僅有元富、國票、新光、統一、大昌等券商，和通路業者聯州徵求委託書，比對財政部大動作，顯得較為不夠積極，仍把主要心力放在法律的攻防上。

二審更一審

2020年8月20日，高等法院更一審宣判，財政部應依約支持台新金取得4席普通董事席次以取得彰銀經營權。高等法院認為在彰銀面臨逾放比率過高引發財務危機，台新金與財政部簽約挹注資金後，彰銀淨值從2004年的748億元增加至2014年的1192億元，逾放總額由692億元降為28億元，逾放比由7.77%降為0.22%，對小股東並無不利；雙方契約協議的董監事分配席次，也與財政部持股比例12.19%、台新金控的22.55%相同，符合股權實力與比例原則，表決權行使並未與股份所有權分離。