主動退市

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主動退市是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的一個科技名詞術語。

語言文字是一個民族文化的結晶。這個民族過去的文化靠着它來流傳,未來的文化也仗着它來推進，從大約是在公元前14世紀，殷商後期的「甲骨文」被認為是「漢字」的第一種形式，西周後期，漢字發展演變為大篆，後秦始皇統一中國，中國文字才逐漸走上了發展的道路，直至今天。

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名詞解釋

主動退市是指上市公司因收購、股東大會決議解散、合併等原因主動申請退市。如果上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

主動退市的情形

主動退市可以採取三種模式：一是上市公司向證券交易所主動提出申請；二是由上市公司、上市公司股東或者其他收購人通過向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；三是上市公司因新設或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，或者上市公司股東大會決議解散。

①上市公司主動申請退市或者轉市。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過：上市公司的董事、監事、高級管理人員；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

在召開股東大會前，上市公司應當充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項說明等。獨立董事應當針對上述事項是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分徵詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一併公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見並予以披露。

申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司。交易所上市委員會應當重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

②通過要約收購實施的退市和通過合併、解散實施的退市。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。公司因回購、收購、公司合併以及自願解散等情形引發主動終止上市的，應當按照相關規定，及時向交易所提交主動終止上市申請。公司應當在提出申請後，及時發布相關公告。因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合併交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

主動退市的特殊性

相比強制退市，主動退市的特殊之處在於：①主動退市公司的股票不進入退市整理期交易。交易所在公告公司股票終止上市決定之日後通常就可對主動退市公司予以摘牌，公司股票終止上市。②主動退市公司並不一定要進入全國股轉系統交易，而是可以選擇在證券交易場所交易或轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

主動退市後的去向和交易安排

主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉讓其股票，或者依法作出其他安排，即可依自身意原或情形選擇其他證券交易所「轉換上市」，也可選擇進入全國股份轉讓系統進行交易，或是在股東意思自治的前提下作其他安排。