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有限合夥企業是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的科技術語。

隨着社會制度的不斷發展與進步，中國的漢字也在不斷演化着，從最初的甲骨文漸漸發展到了小篆，後來文化進一步發展後，才出現了」漢字」這種說法。

名詞解釋

有限合夥企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任的合夥組織。

有限合夥企業的特徵

有限合夥企業這種商事組織形態起源於中世紀歐洲的海上貿易合夥。如果說普通合夥是合伙人的聯合體的話，那麼，有限合夥並未形成這樣的合伙人聯合體，對有限合伙人來說，它只是一種投資形式。有限合夥企業與普通合夥企業和有限責任公司相比較，具有以下顯著特徵：（1）在經營管理上，普通合夥企業的合伙人，一般均可參與合夥企業的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合夥企業中，有限合伙人不執行合夥事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（2）在風險承擔上，普通合夥企業的合伙人之間對合夥債務承擔無限連帶責任。有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而在有限合夥企業中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

我國《合夥企業法》2006年修訂時引進有限合夥企業，其目的是為發展風險投資提供一種更實用的組織形式。有限合夥企業組建和解散程序簡單，內部治理結構和投資權益設置由合夥協議決定，具有較強的靈活性，而且合夥企業不必繳納企業所得稅，具有節稅優勢。就目前發展情況看，有限合夥企業已經成為我國私募投資基金最常採用的一種組織形式。

有限合夥企業的法律適用

《合夥企業法》規定了兩種類型的企業，即普通合夥企業和有限合夥企業。有限合夥企業與普通合夥企業之間既有相同點，也有區別，其中兩者的區別主要表現在合夥企業的內部構造上。普通合夥企業的成員均為普通合伙人，而有限合夥企業的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人。這兩部分合伙人在主體資格、權利享有、義務承受與責任承擔等方面存在着明顯的差異。在法律適用中，凡是《合夥企業法》中對有限合夥企業有特殊規定的，應當適用有關《合夥企業法》中對有限合夥企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合夥企業及其合伙人的一般規定。

有限合夥企業設立的特殊規定

（一）有限合夥企業人數

（合夥企業法》規定，有限合夥企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有1個普通合伙人。按照規定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規定設立有限合夥企業，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合夥企業的普通合伙人。在有限合夥企業存續期間，有限合伙人的人數可能發生變化。然而，無論如何變化，有限合夥企業中必須包括有限合伙人與普通合伙人兩部分，否則，有限合夥企業應當進行組織形式變化。《合夥企業法》規定，有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合夥企業。

（二）有限合夥企業名稱

（合夥企業法》規定，有限合夥企業名稱中應當標明「有限合夥」字樣。按照企業名稱登記管理的有關規定，企業名稱中應當含有企業的組織形式。為便於社會公眾以及交易相對人對有限合夥企業的了解，有限合夥企業名稱中應當標明「有限合夥」的字樣，而不能標明「普通合夥」「特殊普通合夥」「有限公司」「有限責任公司」等字樣。

（三）有限合企業協議

有限合夥企業協議是有限合夥企業生產經營的重要法律文件。有限合夥企業協議除符合普通合夥企業合夥協議的規定外，還應當載明下列事項；（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（2）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（3）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；（4）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退夥的條件、程序以及相關責任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

（四）有限合伙人出資形式

（合夥企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。勞務出資的實質是用未來勞動創造的收入來投資，其難以通過市場變現，法律上執行困難。如果普通合伙人用勞務出資，有限合伙人也用勞務出資，將來該有限合夥企業將難以承擔債務責任，這將不利於保護債權人的利益。

（五）有限合伙人出資義務

《合夥企業法》規定，有限合伙人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合伙人承擔違約責任。按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務，因此，有限合伙人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協議的約定履行繳納出資義務的，首先應當承擔補繳出資的義務，同時還應對其他合伙人承擔違約責任。

（六）有限合夥企業登記事項

《合夥企業法》規定，有限合夥企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。有限合夥企業事務執行和利益分配的特殊規定有限合夥企業與普通合夥企業不同，由享有不同權利和義務的兩類合伙人組成：普通合伙人執行合夥事務，承擔無限連帶責任；有限合伙人不執行合夥事務，僅承擔有限責任。可見，有限合伙人只是一種不參與具體管理事務的財務投資者。

（一）有限合夥企業事務執行人

《合夥企業法》規定，有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行事務合伙人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。如合夥協議約定數個普通合伙人執行合夥事務，這些普通合伙人均為合夥事務執行人。如合夥協議無約定，全體普通合伙人是合夥事務的共同執行人。合夥事務執行人除享有與一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監督和檢查、謹慎執行合夥事務的義務，若因自己的過錯造成合夥財產損失的，應向合夥企業或其他合伙人負賠償責任。此外，由於執行事務合伙人較不執行事務合伙人對有限合夥企業要多付出勞動，因此，執行事務合伙人可以就執行事務的勞動付出，要求企業支付報酬。對於報酬的支付方式及其數額，應由合夥協議規定或全體合伙人討論決定。

（二）禁止有限合伙人執行合夥事務

《合夥企業法》規定，有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。但是，對涉及有限合伙人根本權益的事項，有限合伙人有必要享有一定的參與權、監督權和救濟權。根據《合夥企業法》的規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退夥；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。《合夥企業法》列舉的上述事項被稱為「安全港條款」。

另外，《合夥企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（三）有限合夥企業利潤分配

《合夥企業法》規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合夥協議另有約定的除外。這就是說，有限合夥企業的合夥協議可以約定，部分合伙人（通常是有限合伙人）享有全部企業利潤或者一定期限內的全部利潤。但是，《合夥企業法》不允許合夥協議約定部分合伙人承擔全部虧損，或者部分合伙人完全不承擔虧損。這是為了將有限合伙人的權益投資與固定收益類投資（例如，債權投資）區分開。投融資實務中，許多採取有限合夥企業形式的私募投資基金，在合夥協議等文件中將有限合伙人財產份額區分為「優先級份額」和「劣後級份額」（甚至設定更多層次的分級），並為不同級別的份額持有人設定不同的權利義務。這反映了有限合夥企業作為投資基金組織形式具有相當的靈活性優勢。不過，合夥協議如果約定劣後級份額持有人作出某種承諾，確保優先級份額持有人獲得約定收益，這種約定的合法性、有效性能否得到司法上的確認目前尚不確定。

（四）有限合伙人的特別權利

（1）有限合伙人可以同本企業進行交易。《合夥企業法》規定，有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。因為有限合伙人並不參與有限合夥企業務的執行，對有限合夥企業的對外交易行為，有限合伙人並無直接或者間接的控制權，有限合伙人與本有限合夥企業進行交易時，一般不會損害本有限合夥企業的利益。有限合夥協議可以對有限合伙人與有限合夥企業之間的交易進行限定，如果有限合夥協議另有約定的，則必須按照約定的要求進行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合夥企業進行交易的，應當在合夥協議中作出約定。

（2）有限合人可以經營與本企業相競爭的業務。《合夥企業法》規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，應當在合夥協議中作出約定。