战国时期，小国被鱼肉，大国争霸权。在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（[[孙武]]）的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑。庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利，庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，击败了楚军。楚国被迫割城认败。

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