绝味食品130多人的股权激励、戴文军通过四家公司实现控制权2017-10-11 21:20 股权/股权激励/IPO绝味食品与周黑鸭、煌上煌并称卤制界“BAT”，于2017年3月在A股上市，市值高达200亿元，创始人身价超过50亿元。 【注：“股权道”上一篇关于周黑鸭的文章里写绝味食品的市值有误，在此更正】 虽然绝味食品的利润不如周黑鸭，但其营业额和店铺数量位居行业第一，2017年营业收入达32.74亿元，店铺数量超过7000家，接近周黑鸭的10倍。 绝味食品的实际控制人为戴文军，在公司上市前持有共34.03%的股份，控制绝味食品67.92%的股份，上市后控制公司59.3%的股份。 一、为上市而生的公司 绝味食品股份有限公司于2008 年 12 月 17 日成立，一成立就是股份有限公司的身份，能看出公司成立时已确立上市目标。 【注：由于股份有限公司的规则较严格，机构要求更完善，如果不打算上市一般公司都采用有限责任公司的形式，而不采用股份有限公司的形式】 绝味食品成由6 位股东发起设立，设立时注册资本 3000 万元，6位股东的股份比例为：戴文军55%、陈更18%、罗鲲9%、李启朋9%、张高飞4.5%、叶伟4.5%。 采用加盟制的绝味食品发展迅速，于2011年受到资本的关注，获得了复星、九鼎等4家机构的融资，获得融资也意味着被推着加快上市进度。 但国内IPO在2012年11月开始暂停，直到一年多后的2013年12月才重启。 绝味食品在2014年9月第一次申请上市，但未有实质性进展。 2015年7月—11月，国内IPO在又一次暂停。 直到2016年6月，绝味食品再次申请上市，终于于2017年3月获准上市。 而同一行业的周黑鸭，因融资合同签了限期上市条款，等不及国内排队IPO，被迫改道香港上市。（详见“股权道”之前写的周黑鸭的文章） “股权道”竹子花了三天时间，翻了绝味食品三份长达400-500页的上市申报稿、招股说明书、招股意向书，并通过各种渠道搜索、查询法院判决书及其他资料，均未看到有融资合同有限制条款，不确定绝味食品的融资合同是否存在限制条款。 二、股权激励和融资 2011 年 1-2月 ，戴文军共成立四家员工持股平台，于2011年3月用于员工、供应商、加盟商等的股权激励。 平台二，成为绝味食品第二大股东的长沙汇功投资有限公司，股东包括戴文军、8名公司高管、1位戴文军的朋友。 平台三，成为绝味食品第四大股东的长沙成广投资有限公司，股东包括戴文军和中层管理人员、供应商、加盟商、戴文军的朋友同学共49人。 平台四，成为绝味食品第五大股东的长沙富博投资有限公司，股东包括戴文军和中层管理人员、供应商、戴文军的同学朋友共44人。 另有30位自然人同一时间成为绝味食品的直接股东，前10名自然人股东均不是公司员工（其中的一位由他人代持股的陈水清，曾是复星集团副总裁，已被判非国家工作人员受赌罪），后20位股东信息未披露，不清楚是否公司员工。 至此，绝味食品的部分员工、供应商、加盟商，戴文军的朋友、同学、亲威，部分员工的家属、朋友的家属、应供商的家属，及另30位自然人等成为绝味食品的原始股东，有机会参与分享公司上市红利。 在2011年3月，上述三家持股平台和30位自然人股东，用高于 2010年净资产的2元/股的价格认购绝味食品增发的股份。 而在同一个月内，复星集团、九鼎投资等四家机构投资入股的价格为13元/股，该认购价格由增资各方根据对公司前景判断协商后确定。 同一个月内前后两轮股份增发，公司的估计翻了6.5倍，曾被证监会问询：请保荐机构、发行人律师核查说明上述两次增资中入股的定价依据，两次入股时间相近而价格差异较大的原因，是否存在股权代持或利益输送的情况。 “股权道”未查到绝味食品对该问询的回复，不清楚具体内情。 但从上述资料可看到，绝味食品对员工和相关方的股权激励力度是很大的，超过130人从中受益。 三、戴文军对公司的控制权 在绝味食品成立之初，只有六位股东，分别是：戴文军55%、陈更18%、罗鲲9%、李启朋9%、张高飞4.5%、叶伟4.5%。 在2011年3月进行股权激励和融资之时，六位创始股东将在绝味食品的股份转让给平台一的公司： 湖 北 南聚成投资有限公司。 至此，六人原在绝味食品的股份平移到平台一公司，而戴文军持有平台一公司54.95%的股份，成为该公司的控股股东。 另外的三家持股平台中，平台二的长沙汇功投资有限公司，戴文军持股66.55%，成为该公司的控股股东。 平台三和平台四的长沙成广投资有限公司、长沙 富 豪41亿 博投资有限公司，戴文军持股比例为：16.11%和14.6%，不是控股股东。 戴文军与平台三和平台四两家公司的合计持有 60%以上股权其他股东签署了一致行动协议，以实现对该两家公司的控制。   通过这样的设计，戴文军控制了四家平台公司。 在绝味食品上市前，戴文军间接持有绝味食品共34.03%的股份 ， 通过四家持股平台控制 绝味 食品67.92%的股份。  其实，有比戴文军控制绝味 食品更便利的方式，可实现对公司的控制，可看之前“股权道”发过的马云控制蚂蚁金服的文章。