'''战国250余年历史中，魏国是最先强盛而称雄的国家，公元前334年魏惠王和齐威王在徐州会盟，互相承认对方为王，史称"徐州相王"。但在以后的战争中，魏国"东败于齐，西丧秦地七百余里，南辱于楚"，开始衰落。传至魏王假，于秦始皇二十二年(前225年)为秦国所灭。'''

桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻。公元前341年，魏国再次发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。齐军重施"围魏救赵"的战法，直驱魏都大梁。魏惠王像上次一样将攻韩的部队召回，以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。